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成都爱兴生物科技有限公司 设立董事会方案 一、董事会设立的意义与职能 董事会是由董事组成的、 对内掌管公司事务、 对外代表公司的经营决策机构。 公司设董 事会，由股东会选举。事实上决定了本公司所有的重大事项，包括： (一 ) 召集股东会会议， 并向股东会报告工作 【; 负责召集股东会， 并向股东会报告工作。 股东会属非常设权力机构， 股东们只有在会议召开时才行使自己权利。 因而当公司重大事项 需要股东会决策时， 必须通过会议的形式。 而股东们又分散于各地， 董事会有义务召集各股 东参加股东会会议。 为了让股东们了解公司的经营管理情况， 及时调整方针政策， 董事会有 义务将自己的经营活动及公司情况向股东会报告】 (二 ) 执行股东会的决议 ;【股东会的决议是股东意志的集中，决定着公司的发展方向。 决议一旦形成必须得到落实， 但由于股东会不直接亲自去执行自己形成的决议， 而是由代表 股东利益的董事会落实执行。 股东会的决议是董事会据以执行业务的指导方针。 董事会不得 以任何借口拒绝执行。股东和监事会有权监督和检查董事会执行决议的情况】 (三 ) 决定公司的经营计划和投资方案 ;【董事会是公司法人代表，全权领导和管理公司 的一切经营活动。 在股东会议决定的公司经营方针和投资计划指导下， 董事会有权安排公司 生产、 销售等经营计划， 有权决定公司的生产经营方式， 有权确定公司资产流向， 向其他公 司或生产经营单位投资。 但董事会的经营计划和投资方案不得超越股东会的经营方针和投资 计划，否则属越权行为，由此带来的损失由董事会承担】 (四 ) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案 ;【董事会对公司的管理内容十分广泛， 涉及生产、技术、劳动、设备、物资供应、财务等。特别是财务管理，运用价值形式对公司 整个生产经营活动进行综合性管理， 是董事会的主要职责。 制订公司年度财务预算、 决算方 案是董事会财务管理的内容之一。 财务预算是对公司财务收入和支出的计划， 而决算则是对 年度预算执行结果的总结。 年度财务预算、 决算方案关系到公司资金安排是否合理， 使用是 否恰当，关系到资金的利用率， 故董事会应当切实、科学地编制公司年度财务预算、决算方 案，并提请股东会审议批准。 】 (五 ) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ;【这也是董事会对公司财务管理的内容 之一。 公司的利润分配主要有两大部分， 公积金和股利。 公积金又包括法定公积金、法定公 益金和任意公积金。利润分配除法定公积金比例固定外，其余的由董事会制订法定公益金、 任意公积金以及股利的比例和分配的具体形式。 利润分配直接涉及到公司、 股东、生产者以 及第三人的利益， 因此董事会应制订详细的方案， 请股东会批准后方能进行。 为了维持公司 的生产经营， 当公司经营出现亏损时， 公司在利润分配之前首先要弥补亏损， 由董事会制订 亏损弥补的方案，经股东会同意后实施。 】 (六 ) 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案 ;【公司注册资本的增加 或者减少， 直接影响公司生产经营的稳定性、 股东和债权人权利义务的变化， 因而公司一般 不得随意增资或减资。 为了扩大公司生产规模， 或者巩固公司的财政基础， 或者适应市场变 化，公司确实需要增加或减少注册资本的， 董事会应该提出详细的方案， 包括增加或减少注 册资本之原因、目的、方式、额度、用途以及后果、补救方法等，确保公司、股东、债权人 的利益得到维护。 董事会提出增资或减资方案后， 经股东会审议批准， 修改公司章程中注册 资本条款后，才能实施。 】 (七 ) 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案 ;【公司合并、分立、变更公 司形式、解散涉及许多法律、法规、政策规定，极其复杂，处理不好，影响多方利益，故首 先应由董事会拟定进行上述重大事项的具体方案。 以公司的合并为例， 若采取吸收合并方式， 合并各方公司董事会应就合并后公司的名称、 合并的条件等拟定详细的方案， 交由本公司股 东会决定，经股东会决定后可将决议交付对方董事会， 双方进行合并活动。 未经股东会审议， 不得擅自进行合并，签订合并合同。 】 (八 ) 决定公司内部管理机构的设置 ;【为有效地领导和管理公司，董事会有权决定设置 一定的内部管理机构， 包括日常业务经营机构和一定的咨询机构。 前者指在经理领导下的各 部门业务机构，包括生产、销售、采购等部门，后者指协助董事会决策的各专门委员会，如 执行、生产、销售、财务等委员会，是董事会的顾问、参谋。这些内部管理机构设置按董事 会开展工作的需要和公司规模大小而定。 】 (九 ) 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘 公司副经理、财务负责人及其报酬事项 ;【随着经济发展，