天山股份宏源证券股份有限公司关于公司限售股上市流通的核查意.docxVIP

宏源证券股份有限公司 关于新疆天山水泥股份有限公司 限售股上市流通的核查意见 宏源证券股份有限公司（以下简称 宏源证券”或 保荐机构”作为新疆天山水泥 股份有限公司（以下简称 天山股份”或公司”公开增发的保荐机构，根据《证 券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证 券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，经审慎核查，就天山股份本 次限售股份上市流通事项，发表核查意见如下： 一、 本次解除限售股份取得的基本情况 公司非公开发行股票方案等相关议案于 2009年4月28日公司第四届董事会第五 次会议和2009年5月15日公司2009年第二次临时股东大会分别审议通过。 2009 年8月10日，中国证监会发行审核委员会有条件审核通过了公司非公开发行股 票申请。2010年4月6日，中国证监会 证监许可[2010]416号”文《关于核准新疆 天山水泥股份有限公司非公开发行股票的批复》核准了本次发行。 2010年4月 19日以竞价方式确定了现金认购的发行价格为 20.01元/股，向六家机构投资者及 个人投资者发行股票76,911,544股，其中公司控股股东中国中材股份有限公司认 购49,975,012股。本次非公开发行募集现金总额为人民币 1,538,999,995.44元， 扣除各项发行费用人民币39,000,000.00元，实际募集资金净额为人民币 1,499,999,995.44元。信永中和会计师事务所有限公司出具 XYZH/2010A3031号 《验资报告》。2010年5月11日，公司办理完成本次现金认股的股权登记相关 事宜；2010年5月21日本次非公开发行股份上市。 二、 股东持有限售股变化情况 1、 2010年公司控股股东中国中材股份有限公司参与公司非公开发行股票，认购 公司股票49,975,012股。根据非公开发行时的承诺公司控股股东中国中材股份有 限公司本次认购的股份为限售股，限售期为 36个月。 2、 2012年5月公司实施2011年度权益分派，公司2011 年度以总股本 488,945,144股为基准，向全体股东每10股转增8股。本次权益分派完成后公司 控股股东中国中材股份有限公司持有限售股总数由 49,975,012股增加至 89,955,021 股。 三、本次限售股份可上市流通安排 1、 本次限售股份可上市流通时间为 2013年6月17日。 2、 本次可上市流通股份的总数为 89,955,021股，占总股本的10.22% 3、本次限 售股份持有人的限售股份可上市流通情况如下： 的蠶（） bib f fl w 木北珂1市 A H） 屜状町上 山泡■腔 总般赢的 比W JK府独 股回 1 申国中材鮭伊珂 BK?5r 021 轨90% H.3S* 10.22* 0 仃it 89,955, 021 静K5. 021 詢.90* IL 3S? 10. Z3I 0 四、股本结构变化和股东持股变化情况 1、本次解除限售前后的股本结构如下: 13粉类唯 j 程比讯F;腔份1巾戏週滴 本次奧無股怖td瀝週匚 比例 ttM 一.右Hi啊餐什的纜讹11 如』? or 10. 23* 也姑轧tm 0. 01% U IK峯持股 2* 3,境内毀汎人口呛 旳.955 021 10, 22% -SS, 955.0：! 0 Q 仁埴内珂柠人持腔 氛境蚱堆人期n T,内綁职1股 8L的 6 01* 0 St 996 0. 01* 五、 公司非公开发行限售股份股东承诺及履行情况 1、 公司控股股东中国中材股份有限公司在认购本次非公开发行的股份时承诺： 自天山股份非公开发行股份发行结束之日起，三十六个月内不转让本次非公开发 行认购的股份。 1.1承诺期自2010年5月21日起限售期为36月，截止目前公司控股股东中材股 份有限公司承诺的限售期已满。 2、 中国中材股份有限公司作为公司控股股东不存在对公司的非经营性资产的占 用的情况 3、 公司不存在对中国中材股份有限公司的违规担保等损害上市公司利益的行 为。 六、 保荐机构核查意见 本次解经核查，持有天山股份有限售条件股份的股东已严格履行相关承诺；除限 售股份数量、本次实际可流通股份数量及上市流通时间符合《深圳证券交易所股 票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法 规、规章的要求，天山股份对上述内容的信息披露真实、准确、完整。因此，本 保荐机构同意天山股份本次解除限售股份上市流通。 ｛『阳啊条件的潦11粗穿计 铀』毎?017 .麵 -^955,021 91. 0. OIK .什的竝创融 780h 0C1, 212 汕，45S, 021 880 皿+263 1人民币善通壯 7^0,061.212 G9, 77% 瓯 955.021 580.时也