公司人格否认制度解读.ppt

2010 年 9 月 21 日，受台风“凡亚比”影响，茂名 市信宜紫金矿业有限公司所属银岩锡矿高旗岭尾矿 库发生溃坝。据不完全统计，截至 2011 年底，信宜 法院已经受理与该事故有关的系列案件 2499 件，诉 请标的金额共 3.4 亿多元。 2011 年 12 月 27 日，首批五宗案件在信宜法院开 庭审理。原告方认为紫金矿业集团对信宜紫金矿业 存在出资不实和抽逃资金的情况，要求法院适用公 司法上的法人人格否认制度，判令紫金矿业集团对 上述损失承担连带责任。 2012 年 1 月 8 日，紫金矿业在其官网发布声明，否 认存在虚假出资和抽逃出资行为，表示连带责任不可 接受。 9 月 12 日，双方达成和解协议，由紫金矿业一次性 赔付 2.43 亿元，其中 1.85 亿元将支付给受灾村民。 这是国内第一起对上市公司提起法人人格否认的 诉讼。 一、 公司人格概述 二、 独立人格的例外 —— 人格否认制度 三、 一人公司的人格否认 四、 反向刺破公司面纱 公司具有独立的人格。 独立人格来源于独立的财产。 股东向公司出资以后，丧失对出资财产的权利， 作为对价，股东获得了股份（股权）。 英美法：刺破（揭开）公司面纱 德国：直索责任 涵义：在特定的法律关系中，否认公司 具有独立的人格，使隐身于公司之后的股东 直接对债权人承担责任。 2002 年 12 月 3 日，最高法《关于审理与企业改制 相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第 35 条： “以收购方式实现对企业控股的，被控股企业 的债务，仍由其自行承担。但因控股企业抽逃资金， 逃避债务，致被控股企业无力偿还债务的，被控股 企业的债务则由控股企业承担。” 《公司法》第 20 条规定：公司股东滥用公司法人 独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第 63 条针对一人公司还有特殊规定：一人有限责 任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财 产的，应当对公司债务承担连带责任。 （一）主体要件 1. 原告 通说认为，公司人格否认制度是为保护债权人的 利益而设，因此原告应为公司债权人。 公司或者股东能否请求否认公司的独立人格？ 在南京市中院 2008 年二审的一个案例中，公司 三名股东均虚假出资，持股 30% 的一名股东将全部 股份转给第一大股东（持股 40% ），第一大股东后 来不愿支付转让价款，双方发生诉讼。第一大股东 请求法院认定公司不具备法人资格，因此股权转让 协议无效。 2. 被告 根据法条文义，被告应为存在滥用情形 的股东。 一般认为实际控制人不应包括在内。 在涉及公司集团（关联公司）的此类诉讼中， 原告往往主张姐妹公司承担连带责任，被法院驳回 的比例较高。 但是，有案例突破了法条的规定，追究姐妹公 司的连带责任。 案例：姐妹公司的连带责任。 2008 年 9 月 3 日，最高法院就“中国信达资产管理 公司成都办事处与四川泰来装饰工程有限公司、四川 泰来房屋开发有限公司、四川泰来娱乐有限责任公司 借款担保合同纠纷案”作出终审判决，责令姐妹公司 承担连带责任。 本案中，房屋公司与装饰公司均为沈华源设立的 沈氏兄弟投资（香港）有限公司投资设立的港商独资 企业。 娱乐公司设立时，股东为房屋公司和装饰公司。 装饰公司于 2004 年变更为中外合资企业，股东为 沈氏公司和娱乐公司。 最高法院在判决书中声称：“装饰公司、房屋公 司、娱乐公司股权关系交叉，均为关联公司，实际均 为沈氏公司出资设立，沈华源作为公司的董事长，同 时身兼三公司的法定代表人，其利用对三公司的控制 权，将装饰公司贷款大量投入娱乐公司中国酒城项目 。” “装饰公司、房屋公司、娱乐公司还存在同一地 址办公、联系电话相同、财务管理人员在一段时期内 相同的情况。” “上述事实表明，三公司表面上是彼此独立的公 司，但各公司之间已实际构成了人格混同。” （二）行为要件（适用情形） 1. 利用公司法人人格规避法律义务和