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集团股份有限公司 组织架构控制制度 PAGE 组织架构控制制度 第一章 总 则 一、控制目标 促进公司实现发展战略和经营目标，防范公司组织架构设计与运行风险，优化公司治理结构、管理体制和经营机制，建立现代企业制度。 二、适用范围 本制度适用于公司及各控股分子公司。 三、本制度所称组织架构，是指公司按照国家有关法律法规、股东（大）会决议和企业章程，明确董事会、监事会、经理层和企业内部各层级机构设置、人员编制、职责权限、工作程序和相关要求的制度安排。 四、公司至少应当关注组织架构设计与运行中的下列风险 （一）治理结构形同虚设，可能导致公司缺乏科学决策和运行机制，难以实现发展战略和经营目标。 （二）组织构架设计不适当，结构层次不科学，权责分配不合理，可能导致机构重叠、职能缺位、推诿扯皮，运行效率低下。 第二章 组织架构的设计 五、企业设计组织架构，应当坚持权责对等、精简高效、运转协调的原则，综合考虑企业性质、发展战略、文化理念、行业特点、经营业务、管理定位、效益情况和员工总量等因素予以确定。 六、公司根据自身股权关系和股权结构，在公司章程中明确董事会、监事会和经理层的职责权限、任职条件、议事规则和工作程序。 董事会对股东大会负责，依法行使企业的经营决策权。 监事会对股东大会负责，监督企业董事、经理和其他高级管理人员依法履行职责。 经理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持企业的生产经营管理工作。经理层应当接受董事会、监事会的监督制约，并建立向董事会、监事会的报告制度。经理和其他高级管理人员的职责分工应当明确。 监事会的人员和结构应当确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及企业财务、内部控制的监督和检查。 董事会、监事会和经理层的产生程序应当合法合规，其人员构成、知识结构、能力素质应当满足履行职责的要求。 七、公司重大决策、重大事项、重要人事任免及大额资金支付业务等应当实行集体决策审批或者会签制度，任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策意见。 八、公司按照科学、精简、高效的原则，合理地设置内部经理层以下职能部门，明确各部门的职责权限和相互之间的责权利关系，形成各司其职、各负其责、相互协调、相互制约的工作机制。各职能部门的设置详见组织机构图。 九、公司按照各部门的职能进行科学合理的分解，确定各具体职位的名称、职责、岗位要求和工作内容等，明确各个岗位的职责范围、主要权限、任职条件和沟通关系。 十、公司行政部会同相关部门制定并公布组织结构图、员工手册、业务流程图、岗（职）位说明书和权限指引等内部管理制度或相关文件，使员工了解和掌握组织架构设计及权责分配情况。 第三章 组织架构的运行 十一、公司总经理按照法律法规要求、内部管理权限和工作程序，核定、审批组织架构设计、部门设置和人员编制，并采取有效措施监督、检查组织架构运行情况。 十二、公司财务部会同相关管理部门负责对分子公司的监控，通过合法有效的形式履行出资人职责、维护出资人权益，强化对分子公司高级管理人员的业绩考核，特别关注异地、境外分子公司发展战略、重大决策、重大投融资、重要人事任免、大额资金使用、年度财务预算等重要风险领域。 十四、公司组织架构设计与运行应当坚持动态调整的原则，根据发展战略、业务重点、市场环境、监管要求等因素的变化不断进行优化调整。 公司组织架构调整应当充分听取董事、监事、高级管理人员和员工的意见，并按程序进行决策和审批。 第四章 组织架构的信息披露 十五、公司应当根据国家有关法律法规，以适当的形式披露组织架构设计与运行情况，重点披露董事会、监事会和经理层的实际运行情况。 十六、公司应当依法披露董事、监事、高级管理人员的基本情况、最近5年的主要工作经历、年度报酬情况和报告期内当选或离任的董事、监事的基本情况，以及高级管理人员激励约束机制的落实情况和解聘原因等信息。