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关于控制权溢价的会计处理初探 摘要：在经济学中有一个“理性经济人”的基本假设，即参与经济活动的交易双方都是理性的，其各自做出的决策都是理性的、合理的。那为什么收购方会支付高出市价这么多的对价来收购一个上市公司呢?这里存在两个原因，第一是在中国成为一个上市公司需要通过复杂的审批程序，会花费企业大量的精力和金钱，这就是所谓的“壳资源”，当然这个“壳资源”的价值已经在股价中体现出来了。另一个是一旦成为上市公司的控股股东(包括非上市公司)，就会在公司中行使比其他股东更大的权利，比如设计董事会人数、决定公司的生产经营等，这一部分权利就会表现为溢价，我们称之为“控股权溢价”。本文对这部“控股权溢价”的初始确认和后续计量进行了浅析。 一、引言C公司为上市建筑施工企业，20X8年初的股价为每股7元，经协议转让，H公司成为C公司的控股股东，转让价格为每股12元，持股1.5亿股占总股份比例的20%。20X8年末股价下降到每股5元。假设经企业测算C公司的每股可辨认的净资产的公允价值为每股3元。C公司略有盈利，相对于净资产来说可忽略不计，假定为0元。H公司在20X8年末编制合并报表时就此项交易如何核算?二、普遍会计核算方式普遍采取的会计核算方式为：首先按实际支付的对价与可辨认净资产的公允价值之间的差异确定为商誉，即商誉为13.5亿元((12-3)*1.5)，其次再计算含商誉资产组的可收回价值来判断商誉是否存在减值，如果存在减值就需提取商誉减值准备。按会计准则的定义商誉是(在合并报表层面)购买方的合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额20X8年末，根据会计准则的要求，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。首先，从普通股民的的角度来看，股价已经下降到5元/股，相对12元的购买价已经大幅减值，如果股价能代表被投资企业的可收回价值，那么这笔投资当年就产生了10.5亿元((12-5)*1.5)的损失。假设在收购后至当年末股价没有任何变化，还是7元，这可以看成H公司在收购C公司当时对C股价的期望值，那相对于12元的购买价也是大幅减值7.5亿元((12-7)*1.5)。H公司收购的当年就产生如此巨大的亏损肯定是不合理的。另外，在H公司收购时C公司时预计至20X8年末股价上升到12元/股的可能性很小，按照上述利用股价变化判断商誉减值方式将导致收购方合并报表发生资产减值，将非常不利于这类收购工作的开展。所以从单纯的股价衡量商誉是否减值用这种方法是不可行的。当然这样按股价来测算商誉的可回收价值与会计准则的要求存在差异，这样测算的是H公司母公司报表中长期股权投资的可回收价值，而不是收购C公司形成的商誉，根据案例的情况可知：(1)C公司盈利能力较弱，通过经营盈利分红来收回投资的可能性不大；(2)通过H公司对C公司的业务进行重组和资产注入以提高盈利能力，这项工作是在理论上可以预判的，但在当年末这个时点由于需要花费大量的时间进行论证、决策和公告难以在短时间形成可行的方案。因此股价成为衡量C公司商誉的可回收价值的重要指标，如果考虑到上市公司的流动性溢价，C公司商誉的可回收价值会较股价的价值更低。这是另一个问题，我们可以另行讨论。在经济学中有“理性经济人”的基本假设，即参与经济活动的交易双方都是理性的，其各自做出的决策都是理性的、合理的。那为什么收购方会支付高出市价这么多的对价来收购一个上市公司呢?本文分析之后认为存在两个原因，第一是在中国成为一个上市公司需要通过复杂的审批程序，会花费企业大量的精力和金钱，这就是所谓的“壳资源”，当然这个“壳资源”的价值已经在股价中体现出来了。另一个是一旦成为上市公司的控股股东，就会在公司中行使比其他股东更大的权利，比如设计董事会人数、决定公司的生产经营等，这一部分权利就会表现为溢价，我们称之为“控股权溢价”三、控股权溢价的计量因此在案例中一定存在着一个叫做“控股权溢价”的价值。以本案例为例这个“控股权溢价”的价值如何在会计上反映呢?本文认为有以下两个方法可供参考。方法一，以企业实际发生的成本计价。即控股权溢价等于收购价值减去购买日上市公司股票的市场价值。按照会计准则的规定，企业在购买日需要进行合并对价分摊(PPA)，以被收购企业的可辨认净资产公允价值为基础，计算合并报表层面的商誉。因此最好的办法也是在收购日来确定控股权溢价的价值。收购价值是指在收购过程中实际支付的成本。这样分离控股权溢价后商誉的价值就会减低很多。方法二，控股权溢价按市场的方法计算。如果在类似(相同)资本市场上存在多个收购行为，企业可以采用市场比较的方法通过数学模型计算一个市场上公允的“控股权溢价”。两种方法孰优孰劣现在还没有定论，需要更多的实践来予以证明。比如针对另有一个案例二。X公