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非同一控制下企业合并中的若干问题探析 摘要：国内经济结构性转型正在加速深化中,企业的发展战略不再是以新设为主,以扩张和持续盈利为目的的上市公司并购重组出现了一轮井喷期。而并购重组中最为重要的一个环节是在个别报表及合并报表中准确地对合并进行会计核算,因其核算中涉及金融工具、长期股权投资及合并等多个会计准则的规定和要求,导致企业合并的核算一直是实务工作者难以理解的地方。本文选取企业合并中较为难理解的特殊情况,从反向购买及或有对价、非“一揽子交易”和合并成本的确认三个方面,分别通过案例来论述了其中的难点与处理思路,以期为实务工作者提供思路。 一、合并中或有对价的确认与计量并购方为有效防止合并对价过高或估值错误等带来的并购风险，尤其是在非同一控制下的合并，大多数情况下并购方都会与被并购方在合并中达成相关的业绩对赌条款。业绩对赌的目的是防止收购后被并购方经营业绩达不到预期或出现大幅下滑给并购方带来损失，当被并购方的经营业绩没有达到此前的承诺业绩，则需要给并购方一定的经济补偿或返还部分已支付的对价。合并支付对价因业绩对赌等条款导致含有了或有对价，或有对价作为其中一部分，基于会计的谨慎性原则需要进行恰当的会计处理。对此将或有对价确认为资产、负债或是权益工具，在实务及理论中存在一定的争议，现行会计准则并未对其进行详细的规范，给实务工作者带来了困扰。本文认为若并购方与被并购方在合并协议中约定的需要并购方潜在支付的或有对价是与被并购方的未来经营情况相关，则需要在购买日针对未来业绩的最佳估计数来确定或有对价并确定合并成本;不过，或有对价的最佳估计数需要每年调整并随着被并购方的经营业绩的实现情况进行调整，而不是一成不变的。为此，并购方购买日有关或有对价的会计处理，应使用金融工具会计准则，确认为交易性的金融负债而不是预计负债。若被并购方未来经营业绩很难实现业绩承诺的经营目标，并购方则会按照业绩对赌协议收到一定的经济补偿，但经济补偿的金额是随被并购方的业绩实现的变动而变动，则该未来收到的不确定性的经济补偿应确认为交易性金融资产。但若在购买日并购方预计被并购方能够实现业绩承诺，未将或有对价进行确认案例1:晨宇公司2017年12月31日收购华晨公司80%股份，从而实现了非同一控制下的企业合并。合并条款约定如下:晨宇公司购买日当日支付60 000万元，另以华晨公司2017年度经审计的净利润的1.5倍为基数计算尾款并在审计报告披露后的2个月内支付;此外，合并条款中存在业绩承诺条款，双方约定华晨公司若2017年净利润不足15 000万元，则需向并购方晨宇公司支付以15 000万元与实际净利润差额的50%确定的经济补偿款。假设购买日晨宇公司对华晨公司2017年净利润的最佳估计数为12 000万元，并没有达到承诺的15 000万元。上述案例中晨宇对华晨公司的合并对价中包括了两个或有对价，两个或有对价都是与被并购方华晨公司的经营业绩挂钩，虽然存在一个最佳估计数但是仍旧会因被并购方华晨公司的实际经营业绩而发生变化。针对第一个或有对价，基于谨慎性原则需要并购方晨宇公司将其确认为交易性金融负债并并入合并成本;若后续实际支付金额与购买日估计数存在差异则直接将差异金额计入支付当期的损益。针对第二个或有对价，因被并购方华晨公司预计不能完成业绩承诺，故需要按照业绩对赌条款支付一定的经济补偿款给并购方晨宇公司，故需要将其预计收到的补偿款确认为交易性金融资产，同时从合并成本中扣除;因为是最近估计数而非是确定的金额，故作为交易性金融资产而非其他应收款，具体处理如下:合并成本=60 000+12 000×1.5-(15 000-12 000)×50%=76 500 (万元);或有应付合并款公允价值=12 000×1.5=18 000 (万元);或有应收经济补偿款金额公允价值=(15 000-12 000)×50%=1500 (万元)假设1:2017年华晨公司实现净利润为16 000万元，实现了业绩承诺。首先，晨宇公司需要向华晨公司支付的合并差价为24 000万元(16 000×1.5)，将此前确认的“交易性金融负债———华晨”18 000万元注销，并将两者差额6000万元计入当期损益;其次，并购方晨宇公司不能收到经济补偿款，将此前确认的“交易性金融资产———华晨”1500万元结转至当期损益。对应的会计处理如下:假设3:购买日华晨公司2017年净利润的最佳估计数为15 000万元，则并购方晨宇公司购买日没有应收的补偿款，故无需对此确认，则合并成本为82 500万元[60 000+15 000×1.5]，购买日的会计处理如下:针对假设3，进一步假设2017年华晨公司实际实现的经审计的税后净利润为12 000万元，则晨宇公司此时应收的经济补偿款是确定的金额15