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云锡控股集团整体上市过程分析及启示 云锡控股集团整体上市过程分析及启示 云锡控股集团整体上市过程分析及启示云锡控股集团整体上市过程分析及启示 2016年 12月 01 日 摘要：摘要：近年来，越来越多的企业尤其是国有企业混合所有制改革以来，很多国有企业通过 摘要摘要：： 集团整体上市的方式完成改革。通过云锡控股集团整体上市的过程进行分析发现，集团整 体上市通过定向增发、债转股、配股还有并购等方式，对企业带来的是正面的影响，如定 增为企业引入机构投资者，增强了公司进一步融资的能力，债转股、定增和配股改善了企 业的资本结构，并购有利于集团资源的整合，完善产业链条，更好地提高集团的绩效，而 这些都对国有企业整体上市具有一定的理论及现实指导意义。 关键词：关键词：整体上市，定向增发，债转股，并购，启示 关键词关键词：： 一、一、集团整体上市制度背景集团整体上市制度背景 一一、、集团整体上市制度背景集团整体上市制度背景 国家支持行业整合和产业升级，鼓励企业优质资产整体上市。2006 年 12 月，国务院国资 委发布(国办发[2006]号)《关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见》，明确提 出：“积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股 公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司。” 2010年 8月，国务院发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》(国发[2010]27号)， 明确提出：“支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合 条件的企业通过发行股票、债券、可转换债券等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股 权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资 本市场兼并重组效率。” 上述政策鼓励企业集团资产整体上市，在增强上市公司实力的同时，有利于拓宽公司的融 资渠道，在上述政策的支持下，云锡控股逐步将优质资产注入锡业股份，提升锡业股份的 核心竞争力。云锡控股下属是云南锡业集团，另外云锡控股下属有两家上市公司，即贵研 铂业、锡业股份，云锡控股主要运用锡业股份达到企业集团整体上市的目的。 二、二、集团整体上市的方式集团整体上市的方式 二二、、集团整体上市的方式集团整体上市的方式 (一)实现集团整体上市的方式 锡业股份 1999年完成 IPO，引入非公资本，非公资本股份份额为 59.97%，国有资本份额 为 40.03%，这是公司第一次混合所有制，之后又经过两次定向增发，一次可转换债券，一 次配股，使得锡业股份的股权结构更加完善，通过定增，集团资产开始注入上市公司，使 得上市公司为之后的融资奠定了基础，为集团资产证券化拉开了序幕。 每次增发，都是集团资产注入上市公司的过程，这是实现整体上市的第一步。云锡控股集 团将其自身拥有的优质资产注入到上市公司，相应地增加了其所持有锡业股份的股权，虽 然云南锡业集团股权减少，但仍然是锡业股份的实际控制人，符合整体上市的目标。因为 集团公司资产庞大，不可能一次就完成资产注入，所以需要逐步注入。云锡控股集团如何 开始资产证券化和混合所有制改革的具体过程如下所述。 2004 年 8月 3 日，云锡股份发布公告购买云锡集团拥有的老厂分公司及卡房分公司采矿权， 以协议收购的方式支付现金，2005年 3月 1日该交易完成。通过此项交易，云锡集团将其 拥有的老厂分公司及卡房分公司采矿权注入到上市公司锡业股份，增强了上市公司的资源， 同时，有利于上市公司核心竞争力的提升。2005年3 月 1日云锡股份以协议收购方式现金 购买云南锡业郴州实业投资有限责任公司持有的郴州云湘矿冶有限责任公司 46.127%股权， 该交易在 2005年 7月 26日完成。2005年 3月 1日云锡股份以协议收购方式支付现金购买 上海鸿巨投资咨询有限公司持有深圳市巨晖矿业投资有限公司 65%股权，该交易 2005年 12 月 28 日完成后又现金收购剩余的 35%。 2007年 5月 29日，云锡股份以协议收购的方式支付现金购买云锡德国资源有限公司 100% 股权，该交易在 2008 年2月 26日完成。2007年 10月 23日，云锡股份以协议收购方式支 付现金购买昆明梁王金属件制造有限公司所持有的云南锡业锡材有限公司 47.43%股权，该 交易在 2008 年2 月26 日完成。 2014