可交换债券的融资动因分析——以正邦集团为例.pdfVIP

可可交交换换债债券券的的融融资资动动因因分分析析 ——以以正正邦邦集集团团为为例例 2020年04月15 日 【【摘摘 要要】】企业为了满足 身的快速发展 ，融资需求不断增加 ，融资方式也逐渐多样化 。传统的银行借款和股权融资等方式 在一定程度上都有其局限性 ，而可交换债券为广大企业尤其是为作为上市公司的股东的非上市公司提供了一种低成本的新型 融资方式 。本文通过正邦集团发行可交换债券融资这一案例来分析企业发行私募可交换债券的融资动因 ，得出可交换债券具 有融资成本低和溢价减持股票的优势 ，应该鼓励非上市企业采用私募可交换债券融资 。 【【关关键键词词】】可交换债券 ，融资成本 ，股票减持 一一 、、可可交交换换债债券券概概述述 可交换债券 ，是指上市公司股份的持有者通过抵押其持有的股票给托管机构进而发行的公司债券 ，该债券的持有人在将来的 某个时期内 ，能按照债券发行时约定的条件用持有的债券换取发债人抵押的上市公司股权 。可交换债券按照是否公开发行 ， 可以分为公募可交换债券和私募可交换债券 。公募可交换债券对于发行人的条件 、审批程序以及标的股票质量等多个方面的 审核都较为严格 。私募可交换债券发行条件相对较低 ，条款设置更为灵活 ，更加符合大多数企业的发展现状和融资需求 。目 前我国资本市场上私募可交换债券的发行数量远远超过了公募可交换债券 。从2013年第一只私募可交换债券上市发行开始 ， 私募可交债的发行数量迅速增加 ，而公募可交债屈指可数 ，截止到2018年底 ，我国可交债共发行了220只 ，其中私募可交债 发行了203只 ，占到总发行数量的92.27% 。 可交换债券与可转换债券之间有很多类似的地方 ，但也存在着本质的差别 。其中最大的不同是可交换债券的发行人为上市公 司股东 ，可以为非上市公司 ，而可转换债券的发行人为上市公司本身 。另外 ，可交换债券换股是股东已抵押的存量股 ，不会 造成股权稀释 ，而可转换债券转股会对上市公司股份起到稀释的作用 。[1]这两个不同于可转债的特点 ，使得可交换债券成 为一种新型融资方式 ，下文以正邦集团发行私募可交换债券成功实现低成本融资这一案例 ，来分析可交换债券的融资动因。 二二 、、正正邦邦集集团团发发行行私私募募可可交交换换债债券券融融资资案案例例介介绍绍 正邦集团有限公司成立于1996年 ，是全国农业产业化的重点龙头企业 ，主营业务为饲料生产 、生猪繁育与养殖 、农药及兽药 生产等 ，且均居全国前10强 。本次发行可交换债券的标的股票公司为正邦科技有限公司 ，正邦集团对其持股比例为 29.01% ，为控股股东 。 近年来 ，正邦集团持续推进多元化发展战略 ，不断扩大企业规模 ，各项业务均高歌猛进 ，大力布局新兴产业 ，研发投入逐年 增加 ，同时实施国际化发展战略 ，投资活动所需资金不断增加 ，基建工程也相应增加 。从正邦集团的财务报表中可以发 现 ，2015年正邦集团投资活动产生的现金流量净额为- 14.18亿元 ，另外 ，还有很多在建工程项目均增加了投资 ，合计金额达 到了5.23亿元 。因此 ，正邦集团为了实现扩大规模及多元化发展 ，所需要的资金量庞大 ，不能完全以 有资金来实现 ，只能 依靠外部融资 。 2015年11月25 日，正邦集团将所持有的控股子公司正邦科技的4000万股股票作为质押 ，非公开发行7.6亿元可交换债券 ，简 称为“15正邦债” ，发行期限为2年 ，换股期限 发行结束日满6个月后的第一个交易日起开始 ，初始的换股价格为19元/股 。 2016年5月26 日进入换股期后 ，由于标的股票正邦科技表现突出 ，债券持有者纷纷选择换股 ，于2016年7月19 日全部换股完 成 。从2015年8月正邦集团董事会审议通过发行可交换债券事项到2016年7月22 日“15正邦债”正式摘牌 ，历经不到一年 ，整个 融资过程结束 。正邦集团通过采取这种新型的融资工具实现了迅速的低成本融资 ，帮助企业补充了流动资金 ，拓宽了融资渠 道 。 三三 、、正正邦邦集集团团发发行行私私募募可可交交换换债债券券融融资资动动因因分分析析 （一）传统融资方式成本较高 。根据正邦集团可以选择的外部融资方式及 身条件进行分析 ，首先 ，正邦集团是非上市公 司 ，因此不可以选择发行普通股或可转换债券进行融资 ；其次 ，正邦科技近3年的加权平均净资产收益率为2.4% ，小于发行 公募可交债所要求的6% ，因