非上市公司股权激励模式及经典案例.pdfVIP

非上市公司股权激励模式及经典案例 在现代企业制度和公司治理结构下，为了充分调动公司管理层及核 心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合 在一起，使各方共同关注公司的长远发展，从而逐步实现公司发展战略 目标，探索和建立股权激励和约束机制已势在必行。 一、股权激励概述 目前，境内外公司的股权激励模式颇多，究其实质可分为两大类， 一类是以权益结算为支付手段，一类是以现金结算为支付手段。顾名思 义，权益结算类即最终落实到员工手上的是公司的股权，这类股权激励 的主要模式为股票期权、限制性股票和干股，获得股份的员工享有分红 权、所有权、表决权、转让权，股份来源可以是原始股东让渡，也可以 是增发；而现金结算类即最终落实到员工手上的是现金，这类股权激励 的模式主要为股票增值权和虚拟股票，员工仅享有增值权或分红权。 1 二、股权激励模式介绍 1、干股 干股指激励对象虽不实际出资，但却因为奖励 / 赠与而获得的公司股 份，它是民间的一种股权法律制度创新。从法律意义上，干股股东是有 实际出资的，只不过其出资是由公司或者他人代为交付的。 干股具有 5 个特点： （1）干股是协议取得，而非出资取得； （2 ）干 股的地位要受到无偿赠予协议的制约； （3）干股具有赠与的性质； （4 ） 干股一般用来激励； （5）干股股东属于股东名册中的股东，而不是隐名 股东或被代持股东。 需要特别强调的是第五条， 干股是登记在册的股东， 是法律允许的， 也是受公司法和民法保障的协议行为。 2 、股票期权 2 股票期权指激励对象被赋予在未来特定的时间内、按事先约定的价 格购买一定数量公司股票的权利。 股票期权有 4 个特点： （1）期权为看涨期权，即公司股价在高于行 权价的条件下，激励对象行权后才能获利，如公司股价低于行权价，激 励对象可以选择不行权； （2 ）期权是有价值的，但期权是公司免费赠送 给激励对象的； （3 ）期权不能转让、赠与，但可以继承； （4 ）激励对象 获得股票必须通过“行权” 。 股票期权涉及授予日、行权条件、等待期等概念。授权日即公司将 期权授予给激励对象的日期。行权条件可以分为业绩条件和非业绩条件， 业绩条件就是指公司在未来必须达到事先约定的水平，激励对象才能行 权，比如年净利增长率；非业绩条件就是与公司业绩无关的条件，比如 公司需要达到约定的市值条件，激励对象才可以行权。等待期即期权在 授予后，不能立即行权，必须等待一段时间后才能开始行权。 股票期权需要特别强调的是当股价跌破约定价格时则失效，无激励 意义。 （1）互换期权 3 针对股权期权可能失效的情况，国外股权激励计划中有一项“互换 期权”计划，即在公司股价下落条件下，为了保证股票期权预期目标的 实现，避免员工的利益损失而采取的一种调整行权价格的方式。例如， 当股票市价从 50 元/ 股下落到 25 元/ 股时，公司就收回已发行的旧期权 而代之以新期权，新期权的授予价格为 25 元/ 股。在这种“互换期权” 安排下，当股票市价下跌时， 其他股东遭受损失， 而员工却能避免损失。 （2）员工持股计划 这里提到的员工持股计划主要指“美国式员工持股计划” ，其特点是 企业员工持股与退休计划结合，创造员工收入的多种来源；员工购买企 业股票不是用过去劳动或现金支付，而是用预期劳动支付；员工拥有的 股份与其年薪相挂钩；员工拥有的股份在一定时期内不得兑现或转让。 美国式员工持股计划有两类： 一是非杠杆型的员工持股，即由员工以自有资金购买