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关联交易管理实用制度 关联交易管理实用制度 PAGE / NUMPAGES 关联交易管理实用制度 关系交易管理制度 目 录 第一章 总则 第二章 关系交易和关系方 第三章 关系交易的原则 第四章 关系交易价钱 第五章 关系交易的审批权限 第六章 关系交易的审议程序 第七章 附则 第一章 总则 第一条 为增强 **** 股份有限公司（以下简称“公司”）关系交易的管理，明确管理职责和分工， 保护公司、 股东和债权人的合法利益， 保证公司关系交易的公允性，依据《中华人民共和国公司法》、 《全国中小公司股份转让系统股票挂牌条件合用基本标准引导（试行）》、 《公司会计准则―关系方关系及其交易的表露》等法律、法例和规范性件以及《公司章程》的有关规定，制定本制度。 第二章 关系交易和关系方 第二条 公司的关系交易，是指公司及其控股子公司与关系方发生的转移资 源或义务的事项。包含： （一）购置或销售商品； （二）对外投资（含拜托理财和拜托贷款等） （三）供给财务资助； （四）供给担保（反担保除外）； （五）租入或租出财产； （六）签订管理方面的合同（含拜托经营和受托经营等）； （七）赠与或受赠财产； （八）债权或债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订允许协议； （十一）购置原资料、燃料、动力； （十二）销售产品、商品； （十三）供给或接受劳务； （十四）拜托或受托销售； （十五）与关系方共同投资； （十六）其余经过商定可能造成资源或义务转移的事项。 第三条 本制度所称的关系方包含关系法人、关系自然人和潜伏关系人。 第四条 有以下情况之一的，为公司的关系法人： （一）直接或间接地控制公司的法人； （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司之外的法 人； （三）由制度第五条所述的公司关系自然人直接或间接控制的、 或担当董事、 高级管理人员的，除公司及其控股子公司之外的法人； （四）拥有公司 5%以上股份的法人； （五）中国证监会、证券交易所规定或公司依据本质重于形式的原则认定的 其余与公司有特别关系，可能造成公司对其利益倾斜。 第五条 有以下情况之一的，为公司的关系自然人： （一）直接或间接拥有公司 5%以上股份的自然人； （二）公司的董事、监事及高级管理人员和中心技术人员； （三）本制度第四条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）项所述人士关系亲密的家庭成员，包含：配偶、 父亲母亲及配偶的父亲母亲、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的儿女及其配偶、配偶的 兄弟姐妹和儿女配偶的父亲母亲； 第六条 拥有以下情况之一的法人或自然人，为公司的潜伏关系人： （一）因与公司的关系方签订协议或作出安排， 在协议奏效后， 或许在将来十二个月内，拥有本制度第四条或第五条规定情况之一的； （二）过去十二个月内，以前拥有本制度第四条或第五条规定情况之一的。 第三章 关系交易的原则 第七条 公司的关系交易应该依照以下基来源则： （一）诚实信誉的原则； （二）公正、公然、公允原则； （三）书面协议原则； （四）关系方回避原则； （五）公司董事会应依据客观标准判断该关系交易能否对公司有益， 必需时邀请专业评估师或独立财务顾问进行审计。 第四章 关系交易价钱 第八条 关系交易价钱是指公司与关系方之间发生的关系交易所波及之商品或劳务的交易价钱。 第九条 公司关系交易的订价原则和订价方法： （一）关系交易的订价主要依照市场价钱的原则； 假如没有市场价钱， 依照成本加成订价； 假如既没有市场价钱， 也不合适采纳成本加成价的， 依照协议价订价； （二）交易两方依据关系交易事项的详细状况确立订价方法， 并在有关的关系交易协议中予以明确。 （三）市场价：以市场价为正确立商品或劳务的价钱及费率； （四）成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加合理收益确立交易价钱及费率； （五）协议价：由交易两方磋商确订价钱及费率。 （六）国家订价：假若有国家订价采纳国家订价， 没有国家订价则采纳其余订价方法。 第十条 关系交易价钱的执行 （一）交易两方依照关系交易协议中商定的价钱和本质交易数目计算交易价款，按关系交易协议中间商定的支付方式和支付时间支付。 （二）如出现需要调整关系交易价钱的状况， 由交易两方依照同等友善磋商的原则商定。 第五章 关系交易的审批权限 第十一条 以下关系交易由公司法定代表人作出判断并实行： 公司与关系方之间发生的交易金额低于人民币 300 万元，或低于公司近来经 审计净财产的 0.5%的关系交易。 第十二条 以下关系交易由公司董事会审议赞同后实行： 公司与关系方之间发生的交易金额在人民币 300 万元以上（含 300 万元）、 不足 3000 万元，且占公司近来一期经审计净财产的 0.5 至 5%之间的