5第五讲企业并购与国际化战略.pptxVIP

第五讲 企业并购与国际化战略 第一节 企业并购战略第二节 企业国际化战略第一节 企业并购战略 一、并购战略概述二、企业并购的动因三、并购战略的实施一、并购战略概述 企业并购(M＆A) 是“兼并”（merger）与“收购”（acquisition）的统称。从本质上看，企业并购是在市场经济条件下，两个或两个以上的企业根据相关的法律规定和程序，以现金、证券或其它方式进行产权交易，进而可能使一个或一个以上企业丧失法人资格或变更经营控制权的行为。实践中，兼并和收购往往很难严格区分开，所以，习惯上一般将二者合在一起，简称并购。 1.合并 （企业）合并是指两个或两个以上的企业依据相关的法律规定和程序，以及双（多）方签订的契约归并为一个企业的行为。企业合并包括吸收合并和创立合并两种形式吸收合并是指两个或两个以上的企业在合并过程中，其中一个企业因吸收了其他企业而成为存续企业，另外一个（些）企业因被存续企业吸收，故而丧失了法人资格的合并形式。创立合并是指两个或两个以上的企业通过合并的方式成立一家新企业，原有企业的债权债务关系及资产全部并入新设立的企业，原有企业都不再保留其法人地位的合并形式。 2.兼并 兼并有合并、吸收之意，通常是指由一家占优势的企业以现金、证券或其它方式获得目标企业的产权，进而使目标企业丧失法人资格或改变法人实体的经济行为。企业兼并的形式有：承担债务式兼并，即在资产与债务等价的情况下，兼并方以承担被兼并方债务为条件接收其资产的兼并方式；购买式兼并，即兼并方出资购买被兼并方企业资产的兼并方式；股份吸收式兼并，即被兼并企业的所有者将被兼并企业的净资产作为股金投入兼并方，从而成为兼并方企业的一个股东的兼并方式；控股式兼并，即兼并企业通过购买目标企业的股权，达到控股，实现兼并的方式。 3.收购收购是指企业用现金、债券或股票购买另一家企业的部分或全部资产或股权，以获得该企业的控制权。收购的对象一般有两种：股权和资产。资产收购是指一家企业购买另一家企业的部分或全部资产，属一般的资产买卖行为。股权收购则是指一家企业直接或间接购买另一家企业的部分或全部股权，从而成为被收购企业的股东，因而要相应地承担该企业的债权和债务。 4.合并、兼并与收购的异同合并、兼并和收购是一种从属关系，广义的合并概念包括兼并和收购：兼并是合并的一种形式，即吸收合并；收购是兼并的一种形式，即控股式兼并。 三者的共同点对象、内容、目的相同三者的差别企业存续情况不同债务责任不同程序不同境况不同 对象相同：以企业为交易对象。 内容相同：通过企业产权的流通来实现企业的重组。 目的相同：企业在谋求自身发展中所采取的外部扩张战略。 创立合并中参与合并的企业法人资格都随着合并而消失，新组建的企业取得法人资格；吸收合并（兼并）中的承担债务式、购买式、股份吸收式兼并，被兼并企业放弃法人资格，兼并方接收产权和债务责任。 而收购中，被收购企业作为经济实体仍然存在，被收购方仍具有法人资格，收购方只是通过控股掌握了该企业的部分所有权和经营决策权。 创立合并中，原有企业的债权债务一并归于新设立的企业；吸收合并中，目标企业的资产、债权、债务一并转移到兼并方企业，兼并方企业成为目标企业资产的新所有者及债务承担者。 而收购中，兼并企业作为被兼并企业的新股东，对被兼并企业的原债务不负连带责任，其风险责任仅以股权投资的股金为限。 合并（兼并）必须征得参与企业（目标企业）股东会议的同意后才可进行。 而收购可单方面开展，即收购方只要持有目标企业的股权达到一定的比例，就可通过改组董事会、监事会、经理班子获得目标企业的控制权。 兼并多发生在被兼并企业财务状况不佳、生产经营停滞或半停滞之时，兼并后一般需要整合其资产，整顿其生产经营活动。 收购一般发生于目标企业生产经营正常之时。 ［案例］ 联想收购IBM个人电脑事业部 2009年3月，联想进行了管理层大变革，柳传志出任董事长，杨元庆改任CEO。杨元庆与柳传志的一致意见是:联想在战略上并不存在问题，但在执行上有问题；执行问题，除原来的公司领导人个人原因外，亦与公司组织架构和公司战略与业务模式不匹配有关。　联想的业务模式即“双业务模式”，分别为针对大客户的关系型模式与针对个人消费类客户的交易型模式。　联想公司原来的组织架构沿袭其他跨国公司的区域设置，即按地域划分，分别为大亚太区、美洲区、EMEA(欧洲、中东和非洲)、中国区。柳传志复出、杨元庆重新出任CEO之后，将公司划分为成熟市场与新市场两大业务单元，不再按区域进行划分。　公司管理层架构对应调整，公司销售前端整合为消费类市场与成熟市场，产品后端整合为Think与Idea两大产品集团。　杨元庆说，在新的公司组织架构中，产品、业务模式、组织架构、战略完全匹配。　杨元庆说，联想的胜利，是企业文化选择的胜利。