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省属国有公司要求规范董事会建设方案设计 省属国有公司要求规范董事会建设方案设计 PAGE / NUMPAGES 省属国有公司要求规范董事会建设方案设计 适用标准文案 省属国有公司规范董事会建设实行方案 （送审稿） 中共中央、国务院《对于深入国有公司改革的指导建议》 （中发〔 2015 〕22 号）和省委、省政府《对于深入国有公司改革的实行建议》，对健全公司法人治理构造、推动董事会建设作出了 重要决策部署，提出了新的目标要求。 为此，就省属国有公司规范董事会建设，拟订本实行方案。 一、整体要求 （一）重要意义 董事会处于公司拜托—代理链条的中间环节， 既是所有权代 理人，又是经营权拜托人， 在公司法人治理构造中是联接出资人 和经营管理者的重要纽带， 是表现出资人意志的制度依靠。 最近几年 来，省属国有公司依照完美现代公司制度要求， 加速推动公司制改革，成立健全公司法人治理构造，大多半公司成立了“三会一 层”组织架构及基本运行制度，为提高公司治理能力、实现国有 财富保值增值发挥了重要作用。 但也要看到， 省属国有公司董事会建设仍旧存在一些亟待解决的突出问题， 大多半公司公司治理制度系统不健全， 特别是公司章程不完美， 董事会及有关方职责权限不清楚、运行程序不规范，决策执行监察中越位、缺位、错 出色文档 适用标准文案 位现象时有发生； 一些公司董事会与经理层成员高度重合， 决策与执行不分，内部人控制、“一把手”说了算、董事会形同虚设等问题比较突出； 大多半公司董事会机构设置不健全， 董事构造不优，董事会决策缺少专业性支持； 董事会、 董事查核评论系统尚 未成立，董事行为不规范， 一人一票表决制度不落实， 重要决策 失误责任追查难。 深入推动外面董事占多半的董事会建设， 增强 董事会内部的制衡拘束， 依法例范董事会决策程序和董事长履职 行为，落实董事对董事会决策肩负的法定责任， 对于有效防备决 策经营风险，充足发挥董事会的决策作用，拥有重要意义。 （二）基来源则 ——坚持法人治理构造各主体权责平等、 运行协调、 有效制 衡的原则。 以推动董事会建设为要点， 成立健全权责平等、 运行 协调、有效制衡的决策执行监察体制， 充足发挥董事会的决策作 用、监事会的监察作用、经理层的经营管理作用、 党组织的政治 核心作用。坚持权益、义务和责任相一致， 激励体制和拘束体制 相联合， 依法厘清董事会及有关方职责权限， 实现规范的公司治 理。 ——坚持政企分开、 政资分开、所有权与经营权分别的原则。 正确掌握国有财富看管机构依法执行出资人职责的定位， 科学界定国有财富出资人看管的界限， 实现以管公司为主向以管资本为主转变，规范出资人 （股东会） 与董事会之间的拜托—代理关系，持续推动简政放权，依法落实公司法人财富权和经营自主权。 出色文档 适用标准文案 ——坚持董事会决策权和经理层执行权相分别的原则。 完美现代公司制度， 决策与执行相分别， 规范董事会与经理层人员交错任职以及董事长、 总经理行权行为。 规范董事会与经理层之间的拜托—代理关系， 董事会受出资人 （股东会） 拜托履行决策权，经理层受董事会拜托执行决策，由董事会聘用，向董事会负责。 （三）主要目标 到 2017 年，经过在省属国有公司推动之外面董事占多半为 主要实现形式的董事会建设， 优化董事会构造， 健全董事会制度，规范董事会运作，全面建成规范、高效、共同的战略型、决策型 董事会，成立健全权责平等、 运行协调、有效制衡的决策执行监 督体制，实现规范的公司治理。 —— 建设规范董事会 。健全董事会组织机构， 完美董事会议事、决策制度，规范董事会运行体制， 实现董事会各项活动有法可依、有章可循、有据可查、有标可鉴。 —— 建设高效董事会 。成立董事会工作流程系统， 清楚董事会及有关主体职责权限， 细化董事会活动规则和程序， 保证董事会及特意委员会会议活动有序组织， 重要决策实时作出， 要点工作实时部署，交流协调实时进行，保障服务实时到位。 —— 建设共同董事会 。完美董事会交流协调制度， 成立董事会与出资人（股东会）、监事会、党委会、经理层之间，董事长 与董事、总经理之间，内部董事与外面董事之间， 董事会秘书与有关方之间的交流互动体制， 保证董事会内外交流顺畅、 相互支 出色文档 适用标准文案 持、共同配合。 —— 建设战略型董事会 。正确掌握董事会战略决策、 战略资源配置和布局、战略执行指导的职能定位，环绕拟订公司战略、 敦促战略实行、 促使战略落地展开董事会活动， 经过战略导向引导公司发展方向，实现战略目标。 —— 建设决策型董事会 。环绕公司投融资、 预决算、 财富处理、风险防控、经理层激励等重要事项肩负决策责任，做到“议”必有方案、“论”必有程序、实行有举措、查核有评论、绩效有赏罚