《投资银行理论与实务》（第二版） ppt 第十章 股票发行.pptVIP

4．承销差价的决定 在价格基本确定后，牵头投资银行的代表还会和发行公司就承销差价，也即毛利，进行谈判并予以确定。 承销差价的谈判比发行价格的谈判来得简单，这主要是因为承销差价的决定可以援引市场上相似的首次公开招股中其他投资银行所收取的承销差价情况。 投资银行在向发行公司提出它认为适合的承销差价前，往往会考察十来起甚至更多的相似首次公开招股的承销差价决定情况，这样，它所要求的承销差价就较有说服力。 五、公开上市后的价格稳定 首次公开发行的新股票在上市后其短期走势如何，将对这已经成为上市公司的发行人其形象产生很大影响。 投资银行往往会在承销时向发行人作出承诺，答应在首次公开发行的新股上市后的一段时间内，如一周或两周内，投入资金来支持和稳定二级市场的交易，避免新股上市后迅速跌破发行价。 此外，在国际证券市场的承销操作实践中，投资银行还普遍采用“绿鞋(Green Shoe)”作为稳定价格的一种工具。 绿鞋是一种包销商在获得发行人许可情况下可以超额配售股份的发行方式，其意图在于防止股票发行上市后股价下跌至发行价或发行价以下，达到支持和稳定二级市场交易的目的。 六、再次发行 已上市公司可以通过再次发行筹集资金。再次发行与首次公开发行有很多类似之处，发行公司通常也委任投资银行作为包销商。 由于再次发行的发行价格以发行公司已发行在外的股票市价为依据，所以，再次发行价格和现行市价间存在着强烈的联动，双方的互相影响给再次发行定价带来了较大的难度。 在美国，大公司再次公开发行比小公司便捷得多，这得益于“架上注册”制度。 第三节 我国股票发行和承销实践 目前我国股票发行和承销实践建立在以下几部法律法规和规章制度的框架之上： (1)《公司法》和《证券法》 (2)证监会的规章制度 (3)交易所颁布的操作指引 具体地，我们分发行承销前、发行承销中、上市前后三个阶段来阐述我国股票发行、承销和上市的全过程以及投资银行在这一复杂流程中的相应工作。 发行承销前的操作主要涉及发行公司的改制重组、向证监会提交发行申报和接受证监会的发行审核。 一、发行承销前的操作 2、确定承销商和承销商开展尽职调查 1、公司决议 公司希望进入首次公开发行的程序，首先需要在公司内部获得通过。 首次公开发行股票的公司必须委托专业的、取得资格的投资银行担任承销机构。承销商一方面要对拟发行公司开展详尽的尽职调查，另一方面支持拟发行公司整改并提供专业咨询建议。 证监会规定的尽职调查共分九个方面的调查，其框架如下： (1)发行人基本情况调查 (2)业务与技术调查 (3)同业竞争与关联交易调查 (4)高管人员调查 (5)组织结构与内部控制调查 (6)财务与会计调查 (7)业务发展目标调查 (8)募集资金运用调查 (9)风险因素及其他重要事项调查 3、发行申报 保荐人在帮助拟发行公司根据证监会的有关规定准备好相关申请文件后，由保荐人保荐并向证监会申报。 证监会在收到申请文件后，将在5个工作日内作出是否受理的决定。 4、发行审核 中国证监会的相关职能部门先对发行材料进行初审，给出初审报告。 最终的审核工作则由中国证监会发行审核委员会（简称“发审委”）承担。 二、发行承销中的操作 1、发行承销流程 首次公开发行的操作流程可用图10－1来显示。 表10－1 2006年中国工商银行A股发行首次公开发行的 重要日期（以网上发行日为T日） 交易日 日期 发行安排 T－11 刊登《招股意向书摘要》和《发行安排及初步询价公告》，初步询价起始日 T－6 初步询价截止日 T－3 刊登《初步询价结果及发行价格区间公告》、《网下发行公告》和《网上资金申购发行公告》，网下配售起始日 T－2 刊登《网上路演公告》 T－1 刊登《网上资金申购发行提示性公告》，网上路演 T 网上发行日，网下申购缴款截止日 T＋1 确定是否进行超额配售，确定本次发行的超额配售数量，确定是否启动网上网下回拨机制，确定超额配售后，回拨后(如有)的网上网下发行数量 T＋2 刊登《定价、网下发行结果及网上中签率公告》，网下申购资金退款 T＋3 刊登《网上资金申购摇号中签结果公告》，网上申购资金解冻 (1)投资者群体的三分结构 在整个发行承销过程中，监管机构、发行公司和投资银行把投资者明确划分为三个群体：战略投资者、参加询价的特定机构投资者(简称询价机构)和公众投资者。 表10－2 首次公开发行中的三类投资者比较 战略投资者 询价机构 公众投资者 对象群体 大型金融机构、和发