公司并购、重组与清算 .pptx

第十一章公司并购、重组与清算;第一节 公司并购; 吸收合并是指一个企业吸收其他企业，同时又保持自身的法人地位，而被吸收的企业解散，其资产和负债全部并入继续存在的企业中去。吸收合并也称兼并（A+B=A）。 新设合并是指由两个或两个以上的企业合并组成一家新的企业，原有的企业在合并后均不再存在，其一切经营活动均由新成立企业接管(A+B=C)。 收购是指一家企业用现金、证券购买其他企业资产或股权而获得对这些企业控制权的行为。 收购的实质是取得控制权，目标公司的法人实体地位并不因此消失。 ; 接管指一家企业由一个股东集团控制转为由另一家股东集团控制。欲接管其他企业的企业被成为“投标者”。接管是一个比并购涵义更大的概念。 ;二、企业并购的类型 ;3．按并购涉及目标企业的范围，分为 整体并购 部分并购 4．按并购双方是否友好协商划分，可分为 善意并购 敌意并购 ;三、企业并购的动机 ;9、我们的市场行为主要的导向因素，第一个是市场需求的导向，第二个是技术进步的导向，第三大导向是竞争对手的行为导向。七月-21七月-21Monday, July 12, 2021 10、市场销售中最重要的字就是“问”。09:44:2009:44:2009:447/12/2021 9:44:20 AM 11、现今，每个人都在谈论着创意，坦白讲，我害怕我们会假创意之名犯下一切过失。七月-2109:44:2009:44Jul-2112-Jul-21 12、在购买时，你可以用任何语言；但在销售时，你必须使用购买者的语言。09:44:2009:44:2009:44Monday, July 12, 2021 13、He who seize the right moment, is the right man.谁把握机遇，谁就心想事成。七月-21七月-2109:44:2009:44:20July 12, 2021 14、市场营销观念：目标市场，顾客需求，协调市场营销，通过满足消费者需求来创造利润。12 七月 20219:44:20 上午09:44:20七月-21 15、我就像一个厨师，喜欢品尝食物。如果不好吃，我就不要它。七月 219:44 上午七月-2109:44July 12, 2021 16、我总是站在顾客的角度看待即将推出的产品或服务，因为我就是顾客。2021/7/12 9:44:2009:44:2012 July 2021 17、利人为利已的根基，市场营销上老是为自己着想，而不顾及到他人，他人也不会顾及你。9:44:20 上午9:44 上午09:44:20七月-21 ;2．实现多元化经营，降低经营风险，降低破产成本； 3．避免破产清算，保护股东和债权人利益； 4．信息传递效应； 5．降低代理成本； 6．经理个人的动机 ； 7．冲破地方保护主义，进入新的地区和市场。 此外，还有许多其他的动机。 ;四、企业并购的财务分析 ;6.现金流量折现法： 例：东方公司正在考虑并购西南公司。东方公司计划并购完成后，把西南公司的负债率由并购前的30%提高到50%，假定两的所得税率均为40%，无风险利率为10%，市场报酬率为15%，并购前西南公司股票的?系数为1.28。西南公司股票目前市价为6500万元，负债市价1950万元，假设除承担债务外，东方公司还愿意支付7800万元购买西南公司的股票。 下表是东方公司财务人员对并购后的西南公司增量现金流量的估计（假定5年以后的净现金流量恒定为25百万元）： ;并购后的西南公司增量现金流量（百万元） 年份 1 2 3 4 5年及以后 销售收入 105 126 151 174 191 销售成本 70 83 99 114 123 折旧 10 11 12 13 14 其他费用 10 12 13 15 16 息税前利润 15 20 27 32 38 利息 3 4 5 6 6 税前利润 12 16 22 26 32 所得税 5 6 9 10 13 净利润 7 10 13 16 19 +折旧 10 11 12 13 14 -在投入资本支出 2