企业兼并收购法律实务培训 .pptxVIP

国务院国资委研究中心 企业兼并收购法律实务 高级研修班;　　　　;提 纲;　　　;第一讲：并购法律主体;一、以本企业名义直接收购;第1讲： 并购法律主体　;9、我们的市场行为主要的导向因素，第一个是市场需求的导向，第二个是技术进步的导向，第三大导向是竞争对手的行为导向。七月-21七月-21Monday, July 19, 2021 10、市场销售中最重要的字就是“问”。23:36:5523:36:5523:367/19/2021 11:36:55 PM 11、现今，每个人都在谈论着创意，坦白讲，我害怕我们会假创意之名犯下一切过失。七月-2123:36:5523:36Jul-2119-Jul-21 12、在购买时，你可以用任何语言；但在销售时，你必须使用购买者的语言。23:36:5523:36:5523:36Monday, July 19, 2021 13、He who seize the right moment, is the right man.谁把握机遇，谁就心想事成。七月-21七月-2123:36:5523:36:55July 19, 2021 14、市场营销观念：目标市场，顾客需求，协调市场营销，通过满足消费者需求来创造利润。19 七月 202111:36:55 下午23:36:55七月-21 15、我就像一个厨师，喜欢品尝食物。如果不好吃，我就不要它。七月 2111:36 下午七月-2123:36July 19, 2021 16、我总是站在顾客的角度看待即将推出的产品或服务，因为我就是顾客。2021/7/19 23:36:5523:36:5519 July 2021 17、利人为利已的根基，市场营销上老是为自己着想，而不顾及到他人，他人也不会顾及你。11:36:55 下午11:36 下午23:36:55七月-21 ; 公司法第12条 公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的，除国务院规定的投资公司和控股公司外，所累计投资额不得超过本公司净资产的百分之五十。;（2）收购者设立SPV，由SPV委托信托投资公司收购;　　　　;解除投资限制 ;　　　;第二讲：并购法律客体;一、收购有限责任公司法律要求;二、收购股份有限公司法律要求; 2、收购上市公司 （1）证券交易所的集中竞价交易方式收购 （2）要约收购 （3）协议收购 ;15日;收购上市公司（要约收购）;三、收购国有独资公司; 四、收购非公司制的企业;五、收购国有资产（股权）的审批;2、国有资产（股权）的评估 文件依据：《国有资产评估管理办法》、《关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理??作意见的规定》、《国有资产评估管理若干问题的规定》 规定：收购国有资产（股权）必须聘请有资质的资产评估机构进行评估，评估事项和结果还要经相关部门核准或备案。 ;3、国有资本变动审批的一般权限 文件依据：《企业国有资本与财务管理暂行办法》 规定： （1）母公司国有资本变动的，中央管理企业报请国务院批准。地方管理企业报请地市级以上（含地市级）人民政府批准； （2）子公司国有资本变动的，属于集团内部结构调整的，由母公司审批，涉及集团外部的，由母公司报主管财政机关审批； （3）子公司以下企业国有资本变动的，由母公司审批。 ;4、国有股权转让审批特别规定 　文件依据： 《财政部关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知 》 　　规定：上市公司国家股权、发起人国有法人股权发生直接或间接转让的，由省级财政（国资）部门审核后报财政部审批；其它国有股权的转让由省级财政（国资）部门审批。 　　　　　对于国有股权来说，财政部和省级财政（国资）部门出具的关于国有股权管理的批复文件是有关部门批准成立股份公司、发行审核的必备文件和证券交易所进行股权登记的依据。 ;　;　　　;第三讲：并购操作程序;　 ;二、中介机构的选择与确定;并购中律师的作用和主要工作; ;;四、初步的价值和融资评估; 1.并购法律主体设计 自然人 工会、职工持股会 SPV 信托投资公司 SPV+信托投资公司;贷款; 3、并购法律方式的设计 分立收购型 合一收购型 正向收购型 反向收购型 附条件受益收购型; SPV公司设立合同及章程 融资协议 信托协议 股权转让协议 股权质押、托管协议 有限责任公司股东会决议 其它文件;股权转让协议（收购协议）： 1、协议基本条款： 　　　　交易双方的介绍资料、交易价格以及价款的支付、双方的承诺和保证、股权转让的先决条件、交易完成的条件及股权变更登记的进行、收购完成后公司治理结构的调整、税费的承担、违约责任与赔偿、终止程序和补救办法、争议的解决、协议的生效等。 2、协议重要条款内容： 　　　　双方的陈述与保证 　　　　交易价格与价款的支付 　　　　交易完成的条