北大投资银行课程讲义(15)(124 .pptx

——公司兼并、重组与控制;学时：36 学分：2 授课：9次 考试形式：闭卷 参考书：《兼并、重组与公司控制》 经济科学出版社 （美）J·弗雷德·威斯通 《兼并与收购：交易管理》人民大学出版社（美）约瑟夫-克拉林格 ;教学内容 并购案例 并购理论 投资银行并购业务 公司价值与评估 并购的财务安排与会计处理 重组与激励制度设计 公司控制与治理结构 公司并购中涉及的法律问题 投资银行并购业务部的管理 ;企业AM成功的关键 有一种战略目的 懂得该业务 彻底地调查研究 进行现实主义的设想 不要付高价 不要借太多 谨慎而迅速地改组 各方面人才的有效组合 成功的经营管理 ;公司的总体战略 选择投资方向的意图 投资多少 权益多大 投资的报酬率 投资回收期 MBO 其它;目标公司选择 与目标公司首脑的初步协商 目标公司动机分析 目标公司AM的可能性 目标公司AM的方式、价格 意向书协商、签署 主要意向 保密条款 排他条款 费用条款;目标公司的审查 行业市场前景评价 企业现状评价 财务状况评价 资产负债 损益 现金流量 技术装备评价 管理水平评价 法律制度评价 投资环境评价;9、我们的市场行为主要的导向因素，第一个是市场需求的导向，第二个是技术进步的导向，第三大导向是竞争对手的行为导向。七月-21七月-21Tuesday, July 20, 2021 10、市场销售中最重要的字就是“问”。00:18:1900:18:1900:187/20/2021 12:18:19 AM 11、现今，每个人都在谈论着创意，坦白讲，我害怕我们会假创意之名犯下一切过失。七月-2100:18:1900:18Jul-2120-Jul-21 12、在购买时，你可以用任何语言；但在销售时，你必须使用购买者的语言。00:18:1900:18:1900:18Tuesday, July 20, 2021 13、He who seize the right moment, is the right man.谁把握机遇，谁就心想事成。七月-21七月-2100:18:1900:18:19July 20, 2021 14、市场营销观念：目标市场，顾客需求，协调市场营销，通过满足消费者需求来创造利润。20 七月 202112:18:19 上午00:18:19七月-21 15、我就像一个厨师，喜欢品尝食物。如果不好吃，我就不要它。七月 2112:18 上午七月-2100:18July 20, 2021 16、我总是站在顾客的角度看待即将推出的产品或服??，因为我就是顾客。2021/7/20 0:18:1900:18:1920 July 2021 17、利人为利已的根基，市场营销上老是为自己着想，而不顾及到他人，他人也不会顾及你。12:18:19 上午12:18 上午00:18:19七月-21 ;目标公司的价值评估 固定资产帐面原值 固定资产净值（未评估的） 经营业绩（前三年） 目标公司未来现金流量折现 （资本结构、资本成本、风险等）;BVI、百慕大注册全资或控股公司 以此公司名义签项目全部文件 文件的编制符合投资者的要求（香港、美国） 与政府及主管部门负责官员的沟通 政府对投资的充分理解与支持 主管部门对投资的充分理解和支持 谅解备忘录或安慰函;资产价格等关键问题的谈判 资产价格谈判上下限的确定（不同运营综效） 资产负债预测 损益预测 现金流量预测 融资成本、风险、报酬率预测 各种AM方案评估 资产价值的确认 根据实际生产需要，详细审定进入企业的生产性固定资产 按实际需要和合理原则确认在建工程中的有效资产;资产价格等关键问题的谈判(续） 无形资产价值的确认 与业绩相关的确认方式 负债总额的确认、债权人的确认（银行等） 债务偿还条件的协商 债务转移条件的协商 债务变通的协商 或有负债影响评价，保证性措施 生产、辅助条件的租赁费支付方式 请境外会计事务所对资产、负债等审计 ;特定问题 雇佣员工人数 雇佣人员的医疗、退休、失业及住房保险、基金支付标准 在岗多余人员 退休人员 收购价格的最终确认 妥协的补偿 支付的方式;可行性研究报告编制确认 合同起草、修改 入资方式、时间 董事及高级职员;合同附件起草、修改（续） 合同的补充：股权收购契约 陈述与保证 履行契约期间的义务 契约履行的条件 股票及价款的提存 交割后公司经营管理 损害赔偿 风险分担 定向招聘合同 在制品移交合同 ;合同附件起草、修改（续） 关于原辅材料及购销渠道移交合同 资产移交合同 电力使用合同 环境保证合同 生产设施租赁合同 劳动合同 负债、或有负债的保证性契约 其它 ;章程起草、修改 香港上市公司章程必备条款 美国上市公司章程必备条款;合同章程等文件的专家审