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——公司兼并、重组与控制;学时:36
学分:2
授课:9次
考试形式:闭卷
参考书:《兼并、重组与公司控制》 经济科学出版社 (美)J·弗雷德·威斯通
《兼并与收购:交易管理》人民大学出版社(美)约瑟夫-克拉林格
;教学内容
并购案例
并购理论 投资银行并购业务
公司价值与评估
并购的财务安排与会计处理
重组与激励制度设计
公司控制与治理结构
公司并购中涉及的法律问题
投资银行并购业务部的管理
;企业AM成功的关键
有一种战略目的
懂得该业务
彻底地调查研究
进行现实主义的设想
不要付高价
不要借太多
谨慎而迅速地改组
各方面人才的有效组合
成功的经营管理
;公司的总体战略
选择投资方向的意图
投资多少
权益多大
投资的报酬率
投资回收期
MBO
其它;目标公司选择
与目标公司首脑的初步协商
目标公司动机分析
目标公司AM的可能性
目标公司AM的方式、价格
意向书协商、签署
主要意向
保密条款
排他条款
费用条款;目标公司的审查
行业市场前景评价
企业现状评价
财务状况评价
资产负债
损益
现金流量
技术装备评价
管理水平评价
法律制度评价
投资环境评价;9、我们的市场行为主要的导向因素,第一个是市场需求的导向,第二个是技术进步的导向,第三大导向是竞争对手的行为导向。七月-21七月-21Tuesday, July 20, 2021
10、市场销售中最重要的字就是“问”。00:18:1900:18:1900:187/20/2021 12:18:19 AM
11、现今,每个人都在谈论着创意,坦白讲,我害怕我们会假创意之名犯下一切过失。七月-2100:18:1900:18Jul-2120-Jul-21
12、在购买时,你可以用任何语言;但在销售时,你必须使用购买者的语言。00:18:1900:18:1900:18Tuesday, July 20, 2021
13、He who seize the right moment, is the right man.谁把握机遇,谁就心想事成。七月-21七月-2100:18:1900:18:19July 20, 2021
14、市场营销观念:目标市场,顾客需求,协调市场营销,通过满足消费者需求来创造利润。20 七月 202112:18:19 上午00:18:19七月-21
15、我就像一个厨师,喜欢品尝食物。如果不好吃,我就不要它。七月 2112:18 上午七月-2100:18July 20, 2021
16、我总是站在顾客的角度看待即将推出的产品或服??,因为我就是顾客。2021/7/20 0:18:1900:18:1920 July 2021
17、利人为利已的根基,市场营销上老是为自己着想,而不顾及到他人,他人也不会顾及你。12:18:19 上午12:18 上午00:18:19七月-21
;目标公司的价值评估
固定资产帐面原值
固定资产净值(未评估的)
经营业绩(前三年)
目标公司未来现金流量折现
(资本结构、资本成本、风险等);BVI、百慕大注册全资或控股公司
以此公司名义签项目全部文件
文件的编制符合投资者的要求(香港、美国)
与政府及主管部门负责官员的沟通
政府对投资的充分理解与支持
主管部门对投资的充分理解和支持
谅解备忘录或安慰函;资产价格等关键问题的谈判
资产价格谈判上下限的确定(不同运营综效)
资产负债预测
损益预测
现金流量预测
融资成本、风险、报酬率预测
各种AM方案评估
资产价值的确认
根据实际生产需要,详细审定进入企业的生产性固定资产
按实际需要和合理原则确认在建工程中的有效资产;资产价格等关键问题的谈判(续)
无形资产价值的确认
与业绩相关的确认方式
负债总额的确认、债权人的确认(银行等)
债务偿还条件的协商
债务转移条件的协商
债务变通的协商
或有负债影响评价,保证性措施
生产、辅助条件的租赁费支付方式
请境外会计事务所对资产、负债等审计
;特定问题
雇佣员工人数
雇佣人员的医疗、退休、失业及住房保险、基金支付标准
在岗多余人员
退休人员
收购价格的最终确认
妥协的补偿
支付的方式;可行性研究报告编制确认
合同起草、修改
入资方式、时间
董事及高级职员;合同附件起草、修改(续)
合同的补充:股权收购契约
陈述与保证
履行契约期间的义务
契约履行的条件
股票及价款的提存
交割后公司经营管理
损害赔偿
风险分担
定向招聘合同
在制品移交合同 ;合同附件起草、修改(续)
关于原辅材料及购销渠道移交合同
资产移交合同
电力使用合同
环境保证合同
生产设施租赁合同
劳动合同
负债、或有负债的保证性契约
其它 ;章程起草、修改
香港上市公司章程必备条款
美国上市公司章程必备条款;合同章程等文件的专家审
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