中远海发：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案.PDF

中远海运发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 A股证券代码：601866 证券简称：中远海发 上市地点：上海证券交易所 H股证券代码：02886 证券简称：中远海发 上市地点：香港联合交易所 中远海运发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案 项目 交易对方 发行股份购买资产 中远海运投资控股有限公司 包括中国海运集团有限公司在内的不超过35名 募集配套资金 （含35名）特定投资者 独立财务顾问 财务顾问 二〇二一年一月 中远海运发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 目 录 上市公司声明6 交易对方声明7 重大事项提示8 一、本次交易方案概述8 二、发行股份购买资产具体方案8 三、募集配套资金具体方案 11 四、标的资产预估值和作价情况 13 五、本次交易构成关联交易 13 六、本次交易不构成重大资产重组 14 七、本次交易不构成重组上市 14 八、本次交易的决策过程和审批情况 14 九、本次重组对于上市公司的影响 15 十、本次交易相关方所作出的重要承诺 16 十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见23 十二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复 牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划24 十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排24 十四、待补充披露的信息提示26 十五、本次交易独立财务顾问的证券业务资格26 重大风险提示27 一、与本次交易相关的风险27 二、与标的资产相关的风险29 三、其他风险30 释 义32 2 中远海运发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 一、一般术语32 二、专业术语33 第一章 本次交易概况34 一、本次交易的背景和目的34 二、本次交易方案概述36 三、发行股份购买资产具体方案37 四、募集配套资金具体方案40 五、标的资产预估值和作价情况41 六、本次交易构成关联交易42 七、本次交易不构成重大资产重组42 八、本次交易不构成重组上市42 九、本次交易的决策过程和审批情况43 十、本次重组对于上市公司的影响44 十一、本次交易相关方所作出的重要承诺45 十二、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见52 十三、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复 牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划52 十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排53 十五、待补充披露的信息提示54 十六、本次交易独立财务顾问的证券业务资格54 第二章 上市公司基本情况56 一、公司基本情况56 二、公司设立、上市及历次股本变动情况56 三、最近三十六个月内控制权变动情况61