恒润股份：2021年度非公开发行A股股票预案.PDF

股票代码：603985 股票简称：恒润股份 江阴市恒润重工股份有限公司 2021年度非公开发行A股股票预案 二〇二一年一月 江阴市恒润重工股份有限公司 非公开发行A 股股票预案 公司声明 公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负 责；因本次非公开发行A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反的 声明均属不实陈述。 投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他 专业顾问。 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项 的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行A 股股票相关事项的 生效和完成尚待取得公司股东大会审议通过，并经有关审批机关批准或核准。 2 江阴市恒润重工股份有限公司 非公开发行A 股股票预案 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同 的含义。 1、本次非公开发行相关事项已经公司第四届董事会第七次会议审议通过， 并已经济宁市国资委审批通过。 本次非公开发行及相关事项尚需公司股东大会审议通过、国家市场监督管理 总局反垄断局批准及中国证监会核准后方可实施。 2 、本次非公开发行对象为济宁城投，济宁城投拟以现金方式认购公司本次 非公开发行的全部股份。济宁城投已与公司签订了《附条件生效的股份认购合 同》。 2021 年1 月26 日，承立新与济宁城投签署了《股份转让协议》《表决权委 托协议》《表决权放弃协议》，约定如下： 承立新拟将其持有的上市公司12,230,400 股无限售流通股股份（占本次非公 开发行前公司总股本的6.00%）转让给济宁城投，并将其持有的48,901,216 股股 份（不包含拟转让股份，占本次非公开发行前公司总股本的 23.99% ）对应的表 决权委托给济宁城投行使；同时，承立新拟放弃12,250,784 股股份（占本次非公 开发行前公司总股本的6.01% ）对应的表决权。前述表决权委托及放弃相关安排 自《表决权委托协议》《表决权放弃协议》生效时立即生效。若未触发上述协议 约定的其他终止事由，《表决权委托协议》将于本次非公开发行股票的新增股份 登记至济宁城投名下之日终止，《表决权放弃协议》将于济宁城投持有恒润股份 的股份比例比承立新高出5%之日终止。 上述股份转让完成交割及相关表决权委托生效后，承立新将不再持有上市公 司股份的表决权，济宁城投将合计控制公司61,131,616 股股份对应的表决权（占 本次非公开发行前公司总股本的29.99% ），根据《股份转让协议》的相关约定， 济宁城投将有权改组董事会，并提名改组后的董事会多数席位。上市公司的控股 股东及实际控制人将发生变化，公司的控股股东将变更为济宁城投，实际控制人 3 江阴市恒润重工股份有限公司 非公开发行A 股股票预案 将变更为济宁市国资委。 本次非公开发行股份完成后，济宁城投将持有上市公司73,382,400 股股份， 占发行后公司总股本的27.69%，公司控股股东仍为济宁城投，实际控制人仍为 济宁市国资委。因此，本次非公开发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化。 3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司审议非公开发行股票事项的董 事会决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为26.24 元/股，不低于定价基 准日前20 个交易日股票交易均价的80%（定价