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精美文档 . 治理层收购〔MBO〕九种模式 一。MBO九种模式之胜利股份：循规蹈矩 不会出错 　　202X年春天，围绕胜利股份(000407)的一场收购和反收购行动，使其治理层意识到了操纵权的重要性，由此拉开了MBO序幕。202X年，“胜利股份〞以短短三个月的时间高速顺利完成MBO，成为《上市公司收购治理方法》公布之后首次获批的上市公司国有股权转让案。其MBO操作过程可分为以下三步。 　　成立收购主体—胜利投资 　　202X年7月23日，X胜利投资股份(以下简称“胜利投资〞)成立，注册资本为1.1亿元，而出资设立“胜利投资〞的43位自然人中，大局部为“胜利股份〞、胜邦企业投资集团(以下简称“胜邦集团〞，“胜利股份〞原第一大股东)、X胜利集团公司(以下简称“胜利集团〞，“胜利股份〞原第三大股东)的中高级治理层。 　　从小入手，成为第三大股东 　　202X年9月17日，“胜利股份〞公告称，“胜利投资〞拟受让“胜利集团〞持有的全部“胜利股份〞的股权。股权转让完成后，“胜利集团〞不再持有“胜利股份〞的股权，“胜利投资〞成为“胜利股份〞第三大股东。 　　围堰合拢，治理层一统天下 　　202X年11月10日，“胜邦集团〞与“胜利投资〞签署了股权转让协议书，将其持有的“胜利股份〞法人股2588.625万股(约占总股本的10.8%)协议有偿转让给“胜利投资〞。本次转让登记过户手续完成后，“胜邦集团〞尚持有“胜利股份〞流通股1559.3515万股,约占总股本的6.5%，为第三大股东。协议转让过户完成后，“胜利投资〞合计持有“胜利股份〞股权4229.71万股，约占总股本的17.65%，成为新的第一大股东。 　　至此，仅用三个月的时间，“胜利股份〞完成了MBO方案。之所以如此顺利，一方面是因为X省在探究国有股减持的途径，出于爱护本地壳资源的关系，得到了省政府的大力支持；另一方面，也得力于整个股权转让过程的标准性。涉及到国有股权转让最敏感的转让价格与每股净资产的关系，“胜利股份〞最开始的转让定价为每股2.24元(与202X年12月31日的每股净资产一致)，后来依据202X年中期每股净资产2.27元的价格进行了调整，最终以每股2.27元的转让价格获得了财政部的审批。也因此，“胜利股份〞成为《上市公司收购治理方法》公布之后的第一家完成国有股转让的上市公司。 　　“胜利股份〞以其顺利的MBO之路也为后来者指明了方向—合规合法，确保国有资产的保值和增值，这是上市公司能完成国有股权转让的有效途径。 　　一句话，循规蹈矩，不会出错！ 二。MBO九种模式之X吴中：贷款曲线获股本权益 　　202X年12月18日，“X吴中〞(600200)公布公告：X吴中集团公司的改制重组协议书已签署，15名自然人将取得改制后的集团公司51%的股权，其中11人是上市公司的高管人员。“X吴中〞通过对大股东MBO，完成对上市公司的间接操纵权，但该案例最引人入胜的是其具有创意的融资方法。 　　《收购汇报书》显示，陈雁男等15位自然人本次收购的资金主要为现金、银行抵押贷款和银行担保贷款。15人中，个人出资额和借款金额最多的都是赵唯一，出资658.03万元，购得8%股权，自筹现金130.03万元，其它528万元为借款(其中银行担保借款298万元，银行抵押借款230万元)。“X吴中〞董秘办一位负责人表示，15位自然人向银行借款多数是用房产作为抵押，并未用未来可持有的吴中集团股权作股权质押。 　　在现行金融市场和监管体系下，治理层收购的“融资〞难题是制约治理层收购顺利进行的一个重要障碍。治理层如果实施民间融资不但利息较高而且面临着“非法集资〞的风险，假设向银行等金融机构申请信贷又囿于《贷款通则》“借款人不得用贷款从事股本权益性投资，国家另有规定的除外〞的铁律，更遑论发行债券等金融创新手段了。 　　而在“X吴中〞的治理层收购案例中，我们却发觉：治理层在相关金融机构的援助下，借国有企业改制之机，借助专业机构对《贷款通则》相关条款的深刻理解，采取治理层(自然人)贷款以资产买卖的方法受让改制前“吴中集团公司〞扣除职工安置费后51%净资产所对应的“资产权益〞，并将该等受让资产作为出资，与其它投资者一道设立新的“吴中集团〞，持有新公司51%出资。 　　“资产权益〞与“股本权益〞显然是存在区别的，先“买〞(资产)后“投资〞分解了直接以信贷资金投资于“股本权益〞，躲避了贷款从事“股本权益性〞投资的限制。 　　对法律、法规及标准性文件相关规定存在两种或以上的解释、并且该等解释均不违背现行强制性规定时，在有权机构尚未作出明确解释前，从“鼓舞交易〞的市场经济原则出发，我们认为可以适用有利于交易双方、有利于交易的解释。 三。MBO九种模式之X精细化工：定向私募+职工认购 　完成信托融资 　　202X年以来，信托公司收购公