私募基金管理人登记法律意见书反馈意见回复方案.docx

私募基金管理人登记法律意见书反馈意见回复方案 私募基金管理人登记法律看法书反应看法回复方案〔一〕自中国证券投资基金业协会〔“基金业协会〞〕于2016年02月05日公布《关于进一步标准私募基金管理人登记假设干事项的公告》以来，通过审核的法律看法书寥寥无几。许多提交法律看法书的私募基金管理人也纷纷收到了基金业协会提出的反应看法。如何对基金业协会反应看法进展精准的反应，缩短私募基金管理人登记的时长，成为业界商讨、讨论的问题。综合业务阅历，结合与各方的沟通沟通，就基金业协会对《私募基金管理人登记法律看法书》〔《登记法律看法书》〕、《私募基金管理人重大事项变更专项法律看法书》〔《专项法律看法书》〕〔《登记法律看法书》和《专项法律看法书》合称《法律看法书》〕提出的常见反应看法，提出具有代表性的回复方案，供业界参考。▌一、《登记法律看法书》常见反应看法及回复方案1. 上传律师事务所就“私募基金管理人重要状况说明〞出具确实认函反应看法：在登记备案系统“法律看法书〞模块中，基金业协会要求私募基金管理人上传“私募基金管理人重要状况说明〞确认函，其具体要求为“《私募基金管理人重要状况说明》在私募基金登记备案系统中填写完成后，私募基金管理人应制作关于‘私募基金管理人重要状况说明’的截屏文件，并由出具《法律看法书》的两名执业律师签名，加盖律师事务所印章，签署日期后上传。〞该项要求同样见于《私募基金登记备案相关问题解答〔八〕》〔《解答〔八〕》〕，且《解答〔八〕》要求该确认函需加盖律师事务所公章及骑缝章，列明经办律师的姓名及其执业证件号码并由经办律师签署。为此，基金业协会请私募基金管理人上传律师事务所就“私募基金管理人重要状况说明〞出具确实认函。回复方案：核查《私募基金管理人重要状况说明》与《登记法律看法书》是否全都。在确认两者全都的状况下，打印该截屏页面，由出具《登记法律看法书》的两名执业律师签名并列明执业证件号码，加盖律师事务所公章及骑缝章，签署日期后由私募基金管理人上传。2.登记备案系统填报信息与《法律看法书》不全都之处请予以特殊说明反应看法：私募基金管理人漏填、误填，或者《法律看法书》中陈述的事实状况存在错误，导致登记备案系统内的信息与《法律看法书》不全都，基金业协会要求作出特殊说明。回复方案：〔1〕律师在进展尽职调查工作时，应要求客户供应登记备案系统的全部截图〔包括主模块及各栏目的附表、信息表等〕或供应临时性的登录密码，逐一比对，对于填报信息不全都以及需要整改之处，私募基金管理人应当提交变更申请。信息全都后再上传《法律看法书》；〔2〕由于从前的工作失误导致已经上传《法律看法书》的，需要修改登记备案系统不全都信息，并提交《补充法律看法书》予以说明。3.请在《法律看法书》中描绘完好的尽职调查过程反应看法：《法律看法书》内容应当包含完好的尽职调查过程描绘，对有关事实、法律问题作出认定和推断的适当证据和理由。律师事务所及其经办律师应当参照《律师事务所证券法律业务执业规章〔试行〕》，依据实际需要实行合理的方式和手段，猎取适当的证据材料。律师事务所及其经办律师可实行的尽职调查查验方式包括批阅书面材料、实地核查、人员访谈、互联网及数据库搜寻、外部访谈及向行政司法机关、具有公共事务职能的组织、会计师事务所询证等。回复方案：补改善地核查、人员访谈等工作环节，再次落实相关信息，并在《补充法律看法书》中予以说明。实务中，律师可以参考新三板挂牌律师的核查和描绘方式，私募基金管理人应当予以协作。4.请在《法律看法书》中对股东背景、高管履历进展披露反应看法：请在《法律看法书》中对股东背景、高管履历进展披露。回复方案：〔1〕股东假设为机构，假设无特别性或其他关联关系，一般披露至“企业信誉信息公示系统〞所载信息即可；〔2〕股东假设为自然人，那么需要披露其履历状况，假设该自然人股东同时为高管，可一并披露；〔3〕此外，需要披露高管