私募股权基金carry的账务处理及对合并的影响.docxVIP

私募股权投资，是指向具有高成长性的非上市企业进行股权投资，并提供相 应的管理和其他增值服务，以期通过?IPO?或者其他方式退出，实现资本增值的资 本运作的过程。私募投资者的兴趣不在于拥有分红和经营被投资企业，而在于最 后从企业退出并实现投资收益。 为了分散投资风险，私募股权投资通过私募股权投资基金（本站简称为?PE 基金、私募基金或者基金）进行，私募股权投资基金从大型机构投资者和资金充 裕的个人手中以非公开方式募集资金，然后寻求投资于未上市企业股权的机会， 最后通过积极管理与退出，来获得整个基金的投资回报。 由此可见，私募股权基金主要是募集资金和投资管理两件大事，而要干好这 两件大事，最重要的是投资能力。投资能力强，根本不需要担心募集资金的问题。 而对于市场上大多数实力平均的私募股权基金来说，募集资金和投资管理就是两 手抓，两手都得硬。这两个主要抓手都无法绕开的一个问题就是收益的分配问题。 投资回报如何进行分配，不是本文讨论的重点。实践中有的基金在每个投资 项目产生回报后立即进行分配（又称?By?Deal），有的基金还本后分配（又称?By Fund）。但不管怎么样，私募股权基金的管理人一般是?GP，会分享一份超过其 持股比例的收益，这块超额收益通常被称为?Carry。 目前国际上较为流行的做法是将基金投资的净资本利得的?20%分配给?GP， 余下的?80%分配给?LP。实践中，作为出资人的?LP?往往会要求一定的优先回报， 即投资回报分配时，LP?先要取回投资成本和一定的优先回报，这类优先回报率 通常是?6——8%。在?LP?提出优先回报要求后，GP?通常也有两种做法：一种是 在?LP?取得优先回报后，剩余投资回报分配时，GP?可以要求超出通常?20%的比 例，可以是?25%，甚至是?30%；一种是在?LP?先取得?6——8%的优先回报后，GP 可直接取得?LP?所领取的优先回报的?1/4，此后双方再就剩余投资回报按合伙协 议约定执行。 那这个?Carry?在会计上应该如何处理？目前实践中存在?2?种主流的做法。 1、认定?Carry?为超额的管理费，是?GP?因为管理私募股权基金而获得的浮 动的管理费金额。所以?Carry?应该在每期末按照基金的累积净收益进行计算，在 利润表中作为净利润的扣减项。 2、认定?Carry?只是收益的分配方式，并不是因为?GP?管理私募股权基金而 获得的超额收益，而是因为?GP?作为私募股权基金的普通合伙人，承担了无限责 任而获得的超过其直接投资比例的收益。本质上把?Carry?还是认定为股权收益。 个人倾向于第二种，因为根据合伙协议，Carry?一般出现在利润分配那部分， 是属于收益分配的条款，而不是费用条款。而管理费一般在合伙协议中是作为计 算基金净收益的扣减项存在的。如果把?Carry?当做一个类似于费用的扣减项，那 么就会进入死循环，无法计算出真实的基金净收益。 除了严格按照合伙协议处理外，另外还有个问题就是增值税的问题。如果把 GP?的?Carry?当做是管理费，那么就应该直接收费金融服务缴纳增值税。而如果 当做是利润分配的一种方式，则不需要缴纳增值税。当然可能有人会觉得，GP 出资?1%却享有?20%的收益，怎么能认定为是股权的收益呢？那?GP?出资?1%却 对外承担无限连带责任，怎么就不能享有?20%的收益呢？合伙企业法既然允许 目前流行的分配方式，就应该尊重合伙协议的约定，把?Carry?认定为利润分配的 一种方式。 既然把?Carry?认定为利润分配的一种方式，那么日常账务处理应该不涉及该 事项，只有在计算收益分配的时候才需要考虑计算?Carry?的金额。当然，如果?GP 需要编制合并报表或者?GP?的控股集团需要编制合并报表，则需要在编制合并报 表的时候考虑?Carry?的计算。 举个例子： A?公司为基金管理公司?B?的母公司，A?持有?B?的?60%的股权，B?下面管理 者?C?基金，该基金的股权结构是?B?持有?10%（已经非常高的比例了）作为?GP，A 公司持有?50%的股权，作为?LP。其余股权由甲、乙、丙、丁平均持有?10%。 合伙企业协议约定，基金的项目收益部分，首先还本直至所有合伙人收回所 有的出资本金。 如果还有剩余，从基金的缴款通知书之日起计算至实际分配日，按照?8%的 年化收益率单利计算。 如果还有剩余，按照有限合伙人取得的前款收益/80%*20%补足?GP?的收益。 如果还有剩余，则该部分的?20%直接归?GP?所有，80%在全体合伙人之间 按照出资比例分配。 本例中，C?私募股权基金在?20X6?年?1?月?1?日募集，100?万，A?持有?50?万，B 持有?10?万，甲?10?万，乙?10?万，丙?10?万，丁?10?万。在?20X6?年?12