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公司分立标准事例 公司分立标准事例 PAGE / NUMPAGES 公司分立标准事例 【事例状况】 一、南方泵业：剥离长久股权投资，股权机构无变化 （一）刊行人此次分立的目的及原则 1、分立的目的：突出主营业务，促使主营业务更快发展。 刊行人主要经营不锈钢冲压焊接离心泵及无负压变频供水设施等的研发、制造 和销售，可是刊行人分立前拥有杭州之春绿色食品有限公司 90%出资额和杭州万达钢丝有限公司 78.125%出资额，杭州之春绿色食品有限公司经营范围为加工销售鱼干、销售农副产品， 自该公司建立之日起未从事实质经营活动； 万达钢丝主要从事钢铁线材拉丝、 酸洗业务。 南方泵业有限为突出主业、 集中人力和财力发展不锈钢冲压焊接离心泵的研究、 生产和销售业务， 决定经过分立处理上述与主业经营不有关的股权。 2、分立的原则：刊行人依照配比原则进行分立。 刊行人在处理与主营业务不有关股权的同时，处理了与长久股权对应业务有关 的财富（主要为其余应收款） 以及派生疏立建立的金润投资平时经营所需的现金。 刊行人经剖析， 不存在与分立财富和业务有关的债务， 所以未分别有关债务。 根 据分别财富规模， 依照分立前刊行人股东及持股比率， 上述股东同比率减少对发 行人的持股，同时依照原有持股比率拥有金润投资。 （二）公司分立方案，包含财富、债务剥离的依照及其详细内容 2007 年 5 月 16 日，刊行人《杭州南方特种泵业有限公司分立方案》有关分立方 案的内容为： 1、分立前后各公司注册资本、股权构造等基本状况 依据杭州南方特种泵业有限公司股东会决策，拟在原杭州南方特种泵业有限公 司的基础上， 派生疏立杭州金润投资有限公司， 并将部分与主业没关的长久股权 投资、其余应收款等财富予以剥离。分立存续公司杭州南方特种泵业有限公司 的注册资本由 5,700 万元减少为 5,200 万元，派生疏立的杭州金润投资有限公 司注册资本为 500 万元，分立后的各公司股东持股比率与分立前保持一致。 杭州南方特种泵业有限公司分立后存续公司注册资本为 5,200 万元，股本构造 以下： 沈金浩出资额为 3,008.72 万元，占注册资本的 57.86%； 沈凤祥出资额为 523.64 万元，占注册资本的 10.07%； 赵祥年出资额为 313.56 万元，占注册资本的 6.03%； 沈国连出资额为 208.52 万元，占注册资本的 4.01%； 赵国忠出资额为 208.52 万元，占注册资本的 4.01%； 周美华出资额为 208.52 万元，占注册资本的 4.01%； 马云华出资额为 208.52 万元，占注册资本的 4.01%； 孙耀元出资额为 416 万元，占注册资本的 8%；赵才甫出资额为 104 万元，占注册资本的 2%。 杭州金润投资有限公司由杭州南方特种泵业有限公司派生另设， 注册资本为 500 万元，股本构造同上。 2、分立基准日确实定 以 2007 年 3 月 31 日为分立基准日，杭州南方特种泵业有限公司分立前的财富、 欠债及所有者权益状况为： 财富 258,344,515.34 元，欠债 138,503,026.22 元，所有者权益 119,841,489.12 元；分立后的杭州南方特种泵业有限公司财富 240,344,515.34 元，欠债 138,503,026.22 元，所有者权益 101,841,489.12 元。 分立出的杭州金润投资有限公司财富为 18,000,000.00 元，欠债 0.00 元，所有 者权益 18,000,000.00 元。分立后各方的财富、 欠债及所有者权益以及相应的债 权、债务由两方交割。 3、详细分立方法 （1）分立财富确实定 截止 2007 年 3 月 31 日，刊行人长久股权投资账面净值 3,725.94 万元，因为发 行人拥有的万达钢丝和杭州之春的股权与刊行人主营业务不有关，所以在此次 分立中分别出去， 由金润投资拥有上述两项股权。 刊行人分立前其余应收款账面价值为 7,590.08 万元，主要组成为业务人员备用金、保证金、关系公司来往款以及暂借钱， 为了突出主营业务， 依照配比原则， 刊行人将其余应收款中与万达 钢丝和杭州之春有关的来往款以及暂借钱分别出去， 金额为 1,320.5 万元，保存 了与主营业务有关的备用金、保证金和来往款。 （2）分立欠债确实定 截止 2007 年 3 月 31 日，刊行人欠债总数 13,850.3 万元。此中短期借钱贷款人 为南方泵业有限， 借钱用途为不锈钢冲压焊接离心泵采买原资料流动资本。 对付 账款、其余对付款、 预收账款以及对付员工薪酬等债务的产生均源自南方泵业有 限不锈钢冲压焊接离心泵采买、生产和销售环节以及相应环节对付给员工的薪 酬，将经过将来主营业