“离职退股”条款效力认定案例.docxVIP

PAGE 1 PAGE 1 “离职退股”条款效力认定案例 实行员工持股计划时，部分有限责任公司章程规定“离职退股”条款，即“员工脱离公司的，包括调离、退休、自动离职、停薪留职、被辞退或解聘、被开除或死亡等，其股权由公司回购”。该条款的核心内容是强制离职员工转让股权。那么，“离职退股”条款是否因侵扰股东权利、损害债权人利益而无效？  类案中，公司章程规定的“离职退股”条款通常被认定为有效。理由如下：  1.公司章程等全体股东协商全都同意作出的书面商定，系全体股东的真实意思表示，对全体股东均具有约束力。且章程内容并未违反法律、行政法规的效力性强制性规定，应属有效，全体股东应当遵守。  另从权利义务相全都原则来看，员工取得股权系基于员工身份；如丢失员工身份，其股东资格也就失去了存续基础。  X省高级人民法院“义秋华、X省Y市医药有限责任公司股东资格确认纠纷案”【（2016）桂民申2017号】  关于医药公司的公司章程效力问题。医药公司设立时的公司章程经公司股东代表大会表决通过，是公司股东意思表示全都的结果，并经过政府职能部门的批复，内容没有违反法律和行政法规的强制性规定，也不损害他人利益和社会公共利益，是合法有效的，对医药公司股东和全部持股职工发生效力。股东代表大会由股东代表参与，股东代表又是持股会会员代表，体现了全体持股会员