吸收合并和新设合并的区别.docxVIP

PAGE 1 PAGE 1 吸收合并和新设合并的区别 《公司法》规定有两种基本的公司合并方式：汲取合并和新设合并。这两种方式的区分在哪里，是处理实务问题前必需专心搞懂的基本问题。  合并，表述上是两个公司的合并，本质上是两个公司股东之间的商业交易。  最终的目的无非是合并两公司之间的资产或业务，放到一个公司平台下进行经营，或者形成母子公司这样的能够统一经营步调的组织关系。  假如把汲取合并分解开，步骤应当是这样的：  1、甲公司股东通过甲公司向乙公司股东支付对价，这个对价可以是现金，也可以是甲公司的股票，也可以是甲公司股东持有的别的公司的股票。我们下面的描述以支付甲公司的股票为例。  2、乙公司股东向甲公司支付对价，这个对价一般是乙公司的股权。  3、双方支付对价后，将形成这么一个局面：甲公司的股东变成了原来甲公司的股东和乙公司的股东，甲公司成为了乙公司的股东。  4、乙公司解散，甲公司持有了乙公司的资产和负债。  这个过程，无非是股东之间的利益调配，只要能将资产权益合并到一块，详细组织形式以及名头，其实都无所谓。  上述步骤中的第2点和第4点，也可以交换顺序，先解散，后直接转财产，而不是股权。但最终结果是一样的。  假如把新设合并分解开，步骤是这样的：  1、甲公司解散。