壳公司末日狂欢.docxVIP

PGE \* MERGEFORMT PGE \* MERGEFORMT 1 壳公司末日狂欢 随着注册制的搁浅，股壳公司炒作甚嚣尘上。尽管过去的10多个月里经历了三轮断崖式杀跌，上证指数累计跌幅超过40%，大多数个股跌幅已经超过50%，但不少小市值的绩差股却纷纷逆势逼近历史新高。 然而，在大批私募基金进场扫货举牌壳公司的背后，这种末日狂欢或许更多的是一种陷阱，甚至已经进入风险暴露期。  *ST新梅、*ST博元敲响警钟  因最近三年净利润连续亏损，*ST新梅（600732.SH）正在等待暂停上市的决定；而*ST博元（600656.SH）在暂停上市一年以后等来的是被迫终止上市的命运。  时间倒回一年多以前，濒临退市边缘的*ST新梅被开南投资等6名一致行动人举牌，累计通过二级市场买入上市公司6352万股，占公司总股本的14.23%，并超越第一大股东兴盛集团11.19%的持股比例。随之而来的是对上市公司操纵权的争夺，*ST新梅陷入无休止的股东内耗。这无疑导致公司治理内乱而严峻阻滞了上市公司“止血”、“造血”，最终不得不接受等待暂停上市的多输局面。  与此同时，20XX年就因涉嫌重大违法而暂停上市的*ST博元正式成为首家因重大违法而退市的上市公司。尽管暂停上市期间试图借助破产重整、资产捐赠等形式进行挽救，但被多次倒手控股权的*ST博元始终没能逃脱公司治理内乱而被迫退市。  实际上，在股市场20多年的历史上，壳公司乌鸡变凤凰的神话时有发生，甚至在牛熊转换过程中垃圾股始终保持着不败的神话。  以S*ST聚酯为例，即便是20XX年上证指数创下998点时其股价仅仅1.49元，同时其净利润在20XX年、20XX年和20XX年连续三年亏损，但这并不阻碍二级市场的炒作。在20XX年4月底暂停上市时，S*ST聚酯股价较20XX年最低点累计涨幅已经超过630%；而20XX年股改重组回来之后，该公司股价最高创出101.37元的历史纪录，相比20XX年最低点时累计涨幅接近70倍。  还有20XX年股价曾创下最低1.50元的S*S天颐，在三安光电借壳上市前后累计最大涨幅接近90倍。  在退市机制形同摆设的背景下，类似的重组神话此起彼伏，但退市机制动真格的话呢？眼下*ST博元已经开创了因涉嫌重大违法而退市的先例，金亚科技（300028.SZ）涉嫌财务造假的调查尚未结束，制度性的退市无疑将会越来越严，越来越多。  壳公司隐性风险尚未暴露  除了退市机制逐步完善过程中逐渐暴露出来的风险外，基于小市值、绩差股的壳公司还有公司治理本身的各种隐性风险尚未暴露。  首先，大量壳公司长期处于业务停摆或半停摆状态，始终挣扎在盈亏线附近，保持着“121”（1年亏损2年微利1年亏损）的节奏与退市政策躲猫猫。  但是，随着证监会职能从事先审核向事后监管的转变，上市公司所面临的监管力度也越来越大。  其次，在注册制搁浅、中概股私有化回归和转型升级过程中的并购重组背景下，市场各方参与主体再次将目光聚焦壳公司，这势必会导致多方利益平衡难度越来越大。  两年前，沪深两市总市值20亿元以下的壳公司比较常见，但如今这一市值门槛已经被抬升到了30亿元、40亿元，甚至不少50亿元以上的也不乏被各路资金追捧。壳公司市值的急剧膨胀直接导致重组成本的大幅抬升。  壳公司背后的控股股东、实际操纵人预期也迅速发生了较大的转变，待价而沽、坐地起价的现象已经非常常见。  20XX年，西南地区一家市值不足20亿元的壳公司老板，最初提出的壳费是3亿元，但随着登门拜访的越来越多，他的心理也很快发生了微妙的变化――壳费很快就一路上涨到5亿元、7亿元……  值得一提的是，大多数长期处于退市边缘的壳公司市值已经节节攀升的背后，外部还存在一系列不确定性因素。  近几年持续洽谈卖壳的一家上市公司老板，其所持股份已经全部被质押或司法冻结，同时外部投资还存在至少20亿元以上的资金缺口，上市公司本身已经连续亏损濒临资不抵债的地步。  再比如，曾经抛出华图教育借壳的*ST新都，在关键时刻因违规担保事项导致重组被迫流产并最终滑向退市。  类似的情形并不鲜见。*ST博元就是在拟进行定增输血过程中，突然被中国证监会立案调查并曝出一系列涉嫌重大违法事项，最终暂停上市并滑向退市的首家上市公司。  此外，随着各路资金纷纷抢占地盘，壳公司操纵权纠纷、股东之间利益诉求不同也是一大潜在的风险。  20XX年10月，停牌长达三个月的通葡股份宣布终止重组事项。控股股东吉祥大酒店及其一致行动人当时合计持股比例仅仅10%，对公司话语权很明显。  类似的情形还比较多，