公司治理结构PPT课件.ppt

公司治理结构;Ⅰ公司内部治理与外部治理;内部治理 1、内含 公司内部治理是指通过法人治理实施的治理活动。 2、法人治理的核心内容是公司内部的公司治理机构设置及其权力分布。 依据权力制衡的思想设立相互制衡的组织结构，即公司治理结构。 常见的公司治理结构包括股东会、董事会、执行机构、监事会等。 目的是保证公司健康运作和科学决策,形成一套健全的激励约束机制。 ;3、加强公司治理的内容 4、 内部治理在性质上有两个特点:1.内部治理的作用主要是通过董事会、监事??和股东自己实现的。(具体的权力分布)2.内部治理通讨设计科学的公司治理机构,将形成互相配合、协调制衡的机制,以保证企业经营者管理指挥协调顺利。 ;外部治理 一般指证券市场、经理市场、产品市场以 及银行、机构投资者等外部力量对企业管理行为的监督。外部治理是内部治理的 补充,其作用在于使经营行为受到外部的评价,迫使管理层自律和自我控制。;;公司治理的一般模式 外部治理 内部治理;股东大会与董事会之间的信任托管关系 股东出于信任推选董事，董事是股东的受托人，承担受托责任。由董事组成的董事会受股东大会的信任负责经营公司的法人财产，这种关系是一种信任托管关系。其特点在于： 董事会一旦受托经营公司，就独立从事公司的经营决策活动，股东大会对其不进行干预。同时股东也不能因一些诸如非故意的经营失误而随意解聘董事，只可以对未尽到责任或不称职的不再选举其成为董事。 进入董事会的成员多是经营专家或少数大股东。 公司的董事不同于受雇的经理人员，若董事不兼任公司执行层的职务，一般不领取报酬。 ;管理公司需要专门知识，需要懂经营、会管理，具有创新精神和风险意识的专门人才。以此为标准，董事会通过招聘，任命适合于本公司的经理人员。经理人员接受董事会的委托，便有了对公司事务的管理权和代理权。从法律角度来看，公司的高层管理人员对内由管理事务权限，对外有诉讼的商业代理权限。这种委托代理关系的特点： 经理人员只是董事会一定权限的代理人。其权限受董事会委托范围的限制，超过其权限的决策要报告董事会审定。 董事会对经理人员是有偿雇用。董事会有权对其经营情况进行监督，并据此对其做出奖惩决定。 经理人员和公司的董事会之间存在着双向选择关系，经理人员市场是董事会选择经理人员的场所，同时也是约束经理人员的外在机制，而职位、工资和奖金则是经理人员一般决定是否应聘的基本因素。 ;这两者在性质、权责和利益等方面都存在着很大的不同。概括而言： 在信任托管关系中，股东大会把对公司法人所有的责任全部委托给董事会，不设立与绩效挂钩的激励办法，不能随时更改托管关系。 在委托代理关系中，董事会只是把部分经营权力(日常经营管理权)委托给了高层执行官员，需要设置雇用和激励机制，可按程序随时召开董事会撤换高层执行官员，委托代理关系也存在于公司内部，如总经理与部门经理、经理与推销员等等，这种关系常常是多层级的，但都不涉及产权关系;Ⅱ 公司内部治理之一：股东大会;国美三联通过股东会争夺控制权; 2008年2月14日．国美通过参与股权公开拍卖，成为三联商社的大股东。 2008年6月27上午，三联商社在济南召开股东大会，就董事换届进行表决，三联商社股份有限公司董事会话语权争夺战进一步升级。 在会议召开的前三天，现大股东国美称三联商杜只是个空壳，同时认为三联商社的投票方式有问题，因而国美将不承认股东大会结果。 但这次会议在昔日大股东三联集团操控下仍如期召开，不管国美愿不愿意，其一个月前所提名的七个董事一个都没当选。 国美副总裁何阳青指出：三联集团没有这个资格召开股东大会，并希望证监会介入调查三联集团。 国美对三联有两点质疑。 第一，累积投票制是否合理。 尽管国美此前表示不会派任何人参加，但被国美收购的龙脊岛公司法人代表邹晓春仍然出席了会议。 股东大会由上午10点一直持续到下午1点，采用累积投票制度。; 在股东大会上，新的三联商社董事会名单出炉，来自公司第二大股东三联集团的张兴柱、冯伟忠和来自公司第三大股东百文集团的周明当选为公司董事会非独立董事；三联集团提名的于秀兰、百文集团提名的何健波当选为独立董事。来自三联集团的韩炳海和百文集团的张新建当选为公司第七届监事会监事。 在最终的投票中，国美全资子公司山东龙脊岛代表邹晓春全部否决，并在董事、监事选举中写明“违反章程规定，选举无效”。； 而这一反对的提前提出，使得本应成为重组事件转折点的股东大