公司治理--董事会制度PPT课件.ppt

公司治理结构之董事会制度 李晓晓 王韩笑 桂亚丽 李梦丽 邱改改 陈杨杨 苗聪慧 钮爽 高秋瑾 小组成员： Contents 目录 我国企业的董事制度的分析 宏盛科技的案例 各国公司治理中董事会制度的比较 。 一、各国公司治理原则中的董事会制度的国际比较 （一）在董事选聘的程序上来说，各国的规定是大体一致的； 不同在于，在股东大会选举董事时，采用何种投票系统的问 题。如，韩国公司最佳治理实务准则建议采用累计投票系统，以 期借助采取累计投票系统，达到不仅在选举董事的过程中反映不 同的股东观点，或保持董事的独立性，而且考虑对有重大影响的 股东对可能选择所施加的重大影响。 。 （二）在董事会运转方面，会议的频率和会议的长短各国的治理 原则的规定是不同的。美国规定典型的大型公众公司董事会大约 每年开会8 次。韩国公司治理最佳实务准则规定“董事会应当定期 召开，至少每季度一次，在必要的情况下可以随时召开特别会议”。 （三）在独立董事制度上，各国的公司治理原则都要求董事会里 必须配备一定比例的外部董事，但是这个具体比例的多少就不统 一了。如日本公司治理原则规定“将与企业无直接利害关系 的、独立的社外董事选进董事会”，其远期的B 目标提出“社外董 事应过半数”。美国商业圆桌会议公司治理声明规定“该公司董事 的多数应该是外部董事非管理层”。 。 二、对我国企业的公司治理结构中的董事制度作分析 （一）董事会的独立性 董事会有效性的核心思想便是董事会的独立性。我们先来具体 说说独立董事的问题，在以上对比各国的独立董事制度中，美国模 式是以独立董事而见长的，占有董事人数的75％以上。 与其相反，我国董事会却存在一种现象：董事会基本上由经理人 员组成。由于董事会成员基本上由企业内部经营人员组成，董事 会形成虚设，董事会的工作受控于经理层，无法独立性地经营决 策和对经理人员实施强有力的监督，继而产生“内部人控制”。 。 （二）董事会的民主性 这主要是指董事会在成员组成上是否多元化，董事会是否充分 考虑到相关利益者，以便保持董事会的民主性。目前，在我国国企 中董事会的民主性主要体现在职工董事，和相关利益者参与制上。 1、职工董事。它要求在董事会人员组成上必须有一定职工的比例。 在中国要在职工中选出代表成为职工董事目前来说是不太现实的， 因为现在很多企业要么是一股独大，要么就是几个大股东占据公 司的控制地位，连一般的中小股东的利益都无法得到保障，那职 工还会有权利选出代表维护他们自己的权力吗，就算是在我国国 企当中，这也是有待商榷的。 2、相关利益者参与。这主要是考虑与企业生产经营关系较为密切 的组织参与董事会决策中，如列席董事会。我国由于治理结构尚不 完善，相关利益者很难参与到企业经营决策中去。 。 （三）董事会的明晰性 董事会的明晰性主要是从董事会的责任和权力角度来进行分析。就董事会的权利来说，它和董事的义务其实并不明确，更无法量化，这就造成了董事会的权力过大。在定向增发股时，董事会的融资权力过大，在我国并没有给与董事会融资权力边界一个明确的界定。我国在定向增发股价的问题上仅规定 “发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十”（简称“九折规则”），而且还“授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行A股股票有关的全部事宜”，这就给董事会很大的自主权，特别是在定价上的定价基准日的问题上，并没有固定的日期。 。 而定价基准日一般是四种可能：1、董事会公告日 2、股东大会召开日 3、证监会批准日 4、批准后，正式定向增发日。 然而百分之九十的公司选择的是第一种——董事会公告日，自相关董事会决议公告日到股票发行日，少则需要两、三个月，多则一年半载。其间公司股价难免大幅波动，如果以数月前的相关董事会决议公告日作为定价基准日，实际上就是拿数月前的公司股价而不是即期市价，作为增发参考依据和定价约束条件，这明显与上市公司再融资定价市场化的原则相悖。如果发行时的股价是10元，而约束价却只有5 元，如果极端的看，董事会选择底价增发，那定向增发的对象所赚取的账面浮盈则是相当大的，大大的损害了中小股东的利益。 造成这种现象的原因正是我国上市公司大多数存在一股独大问题，公司董事会实际上是“大股东的常设机构”，其内部缺乏权利制衡及有效的监督机制。 总的来说，董事会制度是公司治理的一个关键因素。一个董事会制度健全与否直接影响着整个公司的治理效果，也决定着公司业绩的好坏和未来的成长性，我国企业的董事会制度问题不容乐观，解决这一问题是当务之急。 。 西安宏盛科技发展股份有限公司(原名为