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公司公司董事会议事程序 公司公司董事会议事程序 公司公司董事会议事程序 精心整理 中国 XX 公司有限公司 董事会议事规则 ( XX日XX公司第一届董事会第二次会议)通过 目录 第一章 总则 第二章 董事会议事事项和董事长职权 第三章 董事会会议议案 第四章 董事会会议的召开 第五章 董事会会议决策 第六章 董事会决策的执行和报告 第七章 董事会会议记录及会议纪要 第八章 董事会秘书 第九章 董事会经费 第十章 附则 第一章总则 第一条 为规范中国 XX 有限公司（以下简称公司）董事会的议事方式和决 策程序，促进董事会有效地执行其职责， 提高董事会规范运作和科学决策水平， 根据《中华人民共和国公司法》 、《公司国有财产监察管理暂行条例》及《中国 铁路工程公司有限公司章程》 （以下简称《公司章程》 ）等有关规定，拟订本议事规则。 第二条 董事会设常务委员会。常务委员会由 5 名董事组成，其中外部董事 精心整理 精心整理 2 至 3 人，董事长担当主任。常务委员会负责指导和监察董事会决策的执行。根据董事会的特别授权，常务委员会有权对公司董事会职权内的有关事项履行决策权。 第三条 董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与查核委员会、风险管理与审计委员会、安全健康环保委员会。各委员会按照本规则和各自的议事规则开展工作。 第四条 本规则适用于公司董事会、董事会常务委员会和各特意委员会、董 事及本规则中波及的有关人员。 第五条 董事会形成的决策、表决票、会议记录、会议纪要、授权委托书等 会议有关资料、文件由董事会办公室按照《中华人民共和国档案法》等有关法 律法例、规章和《中国铁路工程公司有限公司档案管理办法》 的规定负责管理，保留期限不少于 20 年。 第二章董事会议事事项和董事长职权 第六条 董事会在下列职权范围内议事： （一）拟订公司的发展战略和中长期发展规划，并对其实施进行监控； （二）决定公司的年度经营目标和经营计划； （三）制订公司的年度财务估算方案、决算方案，审核公司财务报告和内外部审计报告； （四）制订公司的收益分派方案和填补损失方案； （五）制订公司增加或减少注册资本的方案； （六）制订公司刊行债券的方案； （七）向国资委提出公司归并、 分立、解散或许变更公司形式的建议方案；拟订公司股份制改造及与其他公司重组方案； （八）制订公司业务战略性调整方案； （九）决定公司重要的投融资、借钱及担保事项和公司大额资本的调动及 精心整理 精心整理 估算外支出； （十）决定公司内部管理机构的设置， 决定公司分支机构的建立或许撤除； （十一）依据国资委的有关规定聘用或解聘公司总经理，负责对总经理的查核，决定其报酬； （十二）根据总经理的提名和建议，聘用或解聘除总经理以外的经理层人 员和公司总经理助理、副总工程师、副总经济师、 副总会计师， 对其进行查核，决定其报酬； （十三）根据董事长的提名，聘用或解聘董事会秘书，并对其进行查核，决定其报酬； （十四）执行对所出资公司的出资人职责； 根据董事会提名委员会的建议，决定已改制公司董事、监事及高级管理人员的介绍人选，决定未改制公司的领 导人员；对上述人员进行查核，决定其报酬，发现以上人员有损害公司权益的行为时，依法对其进行改换； （十五）依据国家有关规定拟订公司人事、财务、审计、公司法律顾问等各项基本管理制度； （十六）决定公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案； （十七）决定公司对外捐赠或赞助； （十八）决定公司内部业务重组和重要改革事项； （十九）决定公司的风险管理体系， 包括风险评估、 财务控制、 内部审计、法律风险控制，并对实施进行监控； （二十）决定聘用或解聘包办公司审计业务的会计师事务所； （二十一）听取公司总经理或受总经理委托的公司高级管理人员定期或不 精心整理 精心整理 定期的工作汇报，批准总经理工作报告； （二十二）拟订公司章程草案和公司章程改正方案； （二十三）国资委授予董事会履行的出资人的部分职权； （二十四）法律法例规定的其他职权。 第七条 董事长履行以下职权： （一）确定董事会议题，召集并主持董事会会议； （二）监察检查董事会决策的实施情况，对董事会决策的执行提出指导性建议； （三）代表董事会与国资委交流，向国资委报告年度工作，组织向国资委提供有关信息； （四）定期或不定期听取公司及所出资公司对于经营管理情况的工作汇报； （五）组织拟订董事会运作的各项规章制度，协调董事会的运作，审批公司董事会工作经费的使用方案； （六）签署董事会重要文件， 代表公司对外签署有法律拘束力的重要文件； （七）组织改正公司章程，签署向工商部门申请变更登记的文件； （八）签署公司财务会计报告，对该报告的真切性、完整性负责； （九）签署公司股票、 债券及其他有价证券， 并对其真切性、 合法性负责；