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上市公司证券发行 财务会计相关规定 2006年6月10 日 1 主要内容 1. 发行条件中财务会计相关规定 2. 公开发行证券需申报的财务会计资料 3. 募集说明书中财务会计信息披露要求 4. 非公开发行股票需申报的财务会计资料 2 发行条件中财务会计相关规定 发行条件中财务会计相关规定的主要特点和变化 1. 根据新《证券法》，针对公开发行证券和非公开发行股票 分别规定了具体的发行条件 2. 针对《证券法》第13条做出具体规定，作为公开发行证券 的一般条件 3. 在强化公开发行证券的市场约束机制基础上，降低并尽可 能统一了对净资产收益率指标的要求 4. 进一步严格募集资金管理 3 发行条件中财务会计相关规定 发行条件中财务会计相关规定的主要特点和变化 5. 强化公开发行证券的盈利预测披露责任 6. 鼓励回报股东 7. 仍然将财务独立性、内部控制健全、“清欠解保”要求作为 公开发行证券一般条件的重要内容 8. 其他特点和变化 4 发行条件中财务会计相关规定 根据新《证券法》，针对公开发行证券和非公 开发行股票分别规定了具体的发行条件 • 对公开发行证券，规定了财务独立、内部控制、盈利能 力、财务状况、分红比例、清欠解保、盈利预测披露责 任等财务会计方面的一般发行条件；并针对不同证券品 种的特点，在盈利能力、偿债能力等方面规定了特别发 行条件 • 对非公开发行股票，除了对注册会计师关于公司最近一 年一期财务报表的审计意见、募集资金管理以及“清欠 解保”方面有一定要求外，目前财务会计方面没有规定 其他条件 5 发行条件中财务会计相关规定 针对《证券法》第13条做出具体规定，作为公开 发行证券的一般条件 • 具备健全且运行良好的财务组织机构  财务独立，财务机构人员和财务会计制度健全，内部控制制度完 整合理有效 • 对具有持续盈利能力的具体规定  既往具有持续盈利的记录（较原有规定更加严格）  今后具备保证持续盈利能力的业务、盈利来源、资产、人员等， 不存在影响持续经营的重大事项  删除了“预期利润率可达同期银行存款利率” 的规定（该规定过于 机械，不代表持续盈利能力，且操作性差） 6 发行条件中财务会计相关规定 针对《证券法》第13条做出具体规定，作为公开 发行证券的一般条件 • 对财务状况良好的具体规定  规范的会计基础工作以及注册会计师的审计意见是判断发行人财 务状况是否良好的必要前提和主要依据  资产质量良好、经营成果真实和现金流量正常是发行人财务状况 良好的主要体现；不良资产的影响、损益确认的合规性、是否充 分合理计提减值准备以及是否存在操纵利润是审核关注的重点  良好的分红记录是反映发行人财务状况的一个重要方面 • 对财务会计文件无虚假记载的时间做出进一步明确  将“最近三年”界定为“最近三十六个月”，判断财务会计文件是否 存在虚假记载主要依据会计差错更正的性质和受行政处罚的情况 7 发行条件中财务会计相关规定 在强化公开发行证券的市场约束机制基础上，降 低并尽可能统一了净资产收益率指标的要求 • 强化公开发行证券的市场约束机制的相关规定  配股的代销方式、控股股东事先承诺认配以及发行失败制度  增发、可转债转股价格的市价原则以及严格转股价修正程序  要求股东大会2/3通过、回避表决制度和提供网络投票平台 • 降低并尽可能统一了净资产收益率指标的要求  配股取消了净资产收益率的要求  增发和可转换公司债券的净资产收益率要求统一降低至6 ％  可分离交易的可转换公司债券基本上没有净资产收益率的要求 8 发行条件中财务会计相关规定 进一步严格募集资金管理 • 对公开发行证券募集资金量