公司股东的十大权利.pdfVIP

有 限 公 司 股 东 的 十 大 权 利 《公司法》第 4 条规定：“公司股东依法享有资产收益，参与重大决策和选择 管理者等权利。”这是我国《公司法》关于股东权利的基本规定，不管是有限公司 还是股份有限公司，倡导“股权文化”思想的新《公司法》都是围绕这一规定而展 开。新《公司法》力图通过各项具体的制度安排，让公司股东的权利落到实处。因 此，在公司的设立、经营、变更、解散、清算、注销等过程中，股东行使权利的方 式各有不同。具体来说，有限责任公司股东的主要权利包括： 一、 制定和修改公司章程 章程被称为“公司自己的宪法，是公司内部的自治法。”设立公司须向工商登 记机关提交公司章程公司才能得以成立。公司成立以后，章程对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员均具有约束力。有权制定公司章程的主体仅限于股东。公司成 立以后，股东可以通过形成股东会表决修改章程。因此，股东拥有公司章程的制定 和修改权。 二、 显示股东身份 一个自然人或法人如果履行了对公司的出资义务，当然就是公司的股东。公司 也有义务在相关资料 ( 比如公司的股东名册 ) 上显示该出资人的股东身份。若出资人 的股东资格没有得到公司、其他股东或者公司登记机关的书面确认，该出资人可以 向法院提起股权确认诉讼。在司法实践中，证明股东身份的凭证有许多：除了股东 名册以外，还有公司章程、股东协议或股权转让协议、股东会决议 ( 这几项法律文书 均需要有股东签名 ); 公司向股东签发的出资证明书 ; 以及工商登记机关的登记资料 等。 需要指出的是，这几项证明股东身份的文件如果发生冲突的话，该以哪种证据 确认定公司的股东资格 ? 工商登记资料属于对抗证据，它具有对外宣示效力，也就是说，工商登记具有 向善意第三人宣示股东资格的证权功能，第三人有理由依赖登记材料的真实性，即 使登记内容存在瑕疵，第三人仍可基于对该登记内容的信赖，要求工商登记的股东 按登记的内容对外承担责任。 股东名册属于效力证据，它具有推定效力，即在没有相反证据时，股东名册就 是股东资格的证明。实质上的权利人在尚未完成股东名册登记或者名义变更前，不 能对抗公司主张股东权利。因为新《公司法》第 33 条第 2 款、第 3 款规定：“记载 于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或 者名称及其出资额向公司登记机关登记 ; 登记事项发生变更的，应当办理变更登记。 未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。” 股东会决议、股东协议或股权转让协议等术语基础证据，它们可以在公司内部 股东之间产生约束力，但对第三人以及公司都不产生效力。实际出资人如果向公司 主张股东权利的话，只能根据这些证据首先向法院提起确权诉讼。 三、出席股东会，行使表决权 股东会是公司的权力机构， 《公司法》第 38 条对股东会及其职权作了明确规定， 公司最重大的事项均由股东会决定。而股东作为公司老板或真正的主人翁，其行使 参与公司决策、选择管理者、决定资产分配方案等股东基本权利的主要途径就是参 加股东会。依据公司法的有关规定，这些需由股东按资本比例或约定比例集体通过 股东会决定的事项包括决定公司的经营方针和投资计划，选举董事会成员，选举监 事会成员，审批公司利润分配和亏损弥补方案，增减公司注册资本，决定发行公司 债券，公司分立、合并、解散、变更形式等 11 项职能。 四、 提议召开临时股东会，特定情况下可以召集并主持股东会 虽然每一个股东不管出资数额、股权比例多少，都有权参加股东会行使表决权。 但由于公司的控制权往往牢牢掌握在大股东手里，股东会由董事会召集董事长主持， 董事会及董事长的话语权同样掌握在大股东手中。为了防止大股东将股东会流于形 式，长期不按期召开股东会，或者发生了临时重大事项故意不召开股东会，致使小 股东的知情权和参与决策权不能实现，《公司法》从保护小股东利益出发，赋予代 表十分之一表决权的股东在特定情况下有权提议召开股东会，并且如果董事会或监 事会不召集、不主持股东会会议，代表十分之一以上表决权的股东可以自行