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|新三板案例 |天涯社区 -红筹架构的建立与拆除 公司概况天涯社区网络科技股份有限公司， 股票简称：天涯社区，股票代码： 【暂 未公布】，股票转让方式：【暂未公布】，有限公司设立于 1999 年 4 月 27 日， 股份公司设立于 2011 年 7 月 6 日，将于近期挂牌，注册资本人民币 9000 万元。 主营业务：个人及企业互联网增值业务与网络广告营销业务。 公司运营的主要网络平台有以论坛为核心应用的综合性网络社区与大型兴趣社 交平台——天涯社区（ ）和海南综合门户网站与在线生活服务平 台——海南在线 （ ），并通过公司投资控股的海南天涯客在线旅 业有限公司启动了面向全球旅游目的地的社区型旅游电子商务平台——天涯客 旅游网（ ）的开发运营。 根据 Alexa 提供的数据显示，截至 2014 年 4 月 20 日，“天涯社区” （ ）全球综合排名 65 名，中国综合排名第 10 名，注册用户超过 1 亿。根据 iWebchoice 6 对我国社区论坛类网站月度日均浏览量 PV排名和月度 日均覆盖数 UV统计显示，“天涯社区”在 2014 年 3 月到 2015 年 3 月，13 个月 中上述两个指标在中国社区论坛类网站中的排名均为第一。 问题产生天涯社区是著名的互联网论坛，此前为通过境外融资搭建了红筹架构， 在遇阻后又转向境内资本市场， 为此拆除了该架构， 本案例就来分析一下天涯社 区是如何搭建此后又是如何拆除红筹架构的。 问题解析 一、红筹架构的搭建 1. 设立天涯控股 2005 年 12 月 21 日，天涯控股在开曼群岛注册成立，初始授权资本为 2 美元， 股本为 2 股。同日，邢明 （天涯社区的控股股东、实际控制人）持股 100%的 Tianya Group 受让了 N.D.Nominees Ltd. 和 N.S.Nominees Ltd. 所持天涯控股的全部股 份，同时 Tianya Group、李木持股 100%的 First Sky 及吴淑民持股 100%的 Happy join 认购天涯控股新增发行的 998 股普通股，每股面值 1 美元，总股本增加至 1,000 股，授权资本增加至 1,000 美元。 天涯控股作为特殊目的公司设立完成， 天涯控股的股权结构如下： 2. 引入投资人 2007 年 4 月 1 日，天涯控股将 1,000 股普通股拆分为 1,000,000 股普通股，每股面值稀释为 0.001 美元，同时向天涯控股、First Sky和 HappyJoin 以及投资人 Legend、Zero2IPO Main Fund 、Zero2IPO Affiliates Fund 、SCV、 Top Media 和 Google 发行股份。其中 Top Media 、Google、Legend 分别以 150 万美元、 100 万美元和 50 万美元认购天涯控股 150 万股、 100 万股及 50 万股股 份。 3. 签订股份认购协议、 股东协议 投资人 Legend、Zero2IPO Main Fund、Zero2IPO Affiliates Fund、SCV、Top Media、Google 与天涯控股及其股东、 天涯有限 （天 涯社区的前身，即有限公司阶段简称）等主体共同签署了《 SHARESUBSCRIPTION AGREEMENT》（下称“股份认购协议”）和《 MENBERS AGREEMENT》（下称“股 东协议”） ，协议约定天涯控股及其国内子公司、 天涯有限的股东应确保天涯控 股股东能在形式上和