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高溢价收购下的大股东利益输送行为——以奋达科技为例 ［摘要］高溢价收购目的何在？文章基于奋达科技的实际情况，分析其大股东间如何进行利益输送。研究表明，奋达科技通过高溢价收购行为给潜在的投资者们营造公司购买了优质资产拓展了新的业务领域并且在未来将会大幅提升公司盈利能力的假象，让他们相信奋达科技是一支“潜力股”企业，其未来将会发展良好，这一收购行为确实也在市场上得到了一定的反馈，在收购完成后奋达股票表现强劲。而后，企业的大股东在合同三年承诺期满，纷纷减持股份后，突然对外宣称需要计提高额商誉减值准备，进而导致股价一落千丈，使中小股东及其他利益相关者遭受巨大损失。实际上，奋达科技进行高溢价并购行为的目的是大股东利用信息不对称，诱导中小股东做出逆向选择，并使其蒙受巨大损失。文章在对大股东间利益输送行为进行揭露的同时，也对今后投资者在做投资选择时给予警示，如何避免企业通过高溢价并购的多方交易来掩盖大股东间利益输送行为，进而为保护中小股东的利益提供依据。 ［关键词］奋达科技，高溢价收购，大股东，利益输送，减持，高估值 0 引言 2020年，奋达科技股东间的长期“内斗”纠纷终于落下帷幕，奋达科技董事会罢免了两位董事。因为他们的出局，董事会组成人员发生变化，肖奋大家族拥有更大的话语权与决策权。纵观奋达科技上市以来，企业在肖奋家族的经营管理下，战略决策混乱，内部运营不佳并且多次出现企业战略决策失误，导致企业经营业绩走下坡路。2014年，奋达科技以高于市场价多倍的价格收购欧朋达有限责任公司，并且三年内的经营业绩逐年上升，但是在股东业绩承诺期满后，大幅下降业绩突然。2017年同样的剧情在奋达科技再次上演，奋达科技又高溢价收购了富诚达，其后连续三年内富诚达并未实现承诺业绩。然而奋达科技未及时对收购资产进行减值测试并计提相应的减值准备，却在公司大股东们纷纷减持股票后对外宣称对收购资产计提商誉减值准备。 1 文献回顾 收购价高于被收购企业净资产价值的收购，会产生高额商誉，轻资产企业其核心价值是品牌、专利、资质、渠道、团队等“软实力”，而资产的成本法难以估计这些“软实力”的价值，只能通过收益法估算公司资产未来收益并折算成现值借以确定企业价值，当对公司前景乐观时，对未来收益的预期也比较高，从而抬高评估价值。彭小平（2011）通过文献述评的方式分析大股东与中小股东之间的委托代理问题，研究发现掏空是大股东获取私利的主要方式，并指出掏空行为越普遍则控制股东和中小股东之间的利益冲突问题越严重。 2 案例介绍 深圳市奋达科技股份有限公司（以下简称“奋达科技”）原本是一家小企业，只专注于生产多媒体音响和美发家电。2012年6月，奋达科技在深圳证券交易所上市，并且于2014年以高于被收购方的账面价值十多倍的价格收购了欧朋达科技（深圳）有限公司（以下简称“欧朋达”），商誉达到9.1亿元，并且开始涉足移动消费电子产品金属及新型材料外观件领域，在并购后三年业绩承诺期内，净利润逐年增长，同时也被外界看好，但是好景不长，在三年业绩承诺期期满后，欧朋达的业绩突然爆冷，净利润大幅下滑，营业收入也在降低。2017年，奋达科技又进行第二次高溢价收购，以高于被收购方的账面价值十多倍的价格收购深圳市富诚达科技有限公司（简称“富诚达”），形成商誉25亿元。其后开始从事精密金属结构件生产与销售，然而在收购后的连续两年内，富诚达并未达到业绩目标。 3 案例分析 3.1 奋达科技商誉减值的计提 除了劲胜智能收购深圳市创世纪机械有限公司未出现商誉减值外，其余同行业的上市公司收购公司行为均出现商誉减值现象。相较于同行高溢价收购进而计提商誉减值准备的情况，奋达科技高溢价收购的子公司欧朋达在2017年净利润大幅下滑，由2016年1.61亿元降至2017年的9634万元，富诚达2017年的净利润约为1.99亿元，高达承诺净利润的99.63%，由于欧朋达和富诚达所处行业在2017年已经出现重大的不利变动，即金属外观件逐渐被其他材料所取代，导致行业毛利率严重下滑，盈利能力变弱，奋达科技应于2017年进行商誉减值测试并计提相应的商誉减值。但是奋达科技并没有进行相应的处理，而是等到2018年欧朋达出现亏损才计提部分商誉减值，而富诚达2018年的承诺净利润为2.6亿元，实际净利润为2.48亿元，小于预期净利润，但是奋达科技并未对其进行商誉减值测试。从公告中也可以看出奋达科技于2018年集中计提商誉减值的原因；其一，智能手机行业在经历较长时间的高速增长后开始回落；其二，5G时代到来，原本的金属外壳已经不能满足5G时代智能手机的需求，手机外壳原材料的变更使欧朋达流失了原本的几大客户，进而导致2018年欧朋达业绩突然下降，销售收入呈断崖式下跌，进而出现亏损。因此，奋达科技才对合并的欧朋达进行商誉减值测试，结果符合资产减值的条件，