帝龙新材：首次公开发行股票招股说明书.docxVIP

招股说明书 招股说明书 1—1— PAGE \* MERGEFORMAT 2 1—1— PAGE \* MERGEFORMAT 1 浙 江 帝 龙 新 材 料 股 份 有 限 公 司 ( 浙江临安锦城马溪路 369 号) 首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商） 上海市常熟路 171 号 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 一、股份流通限制和自愿锁定承诺 公司控股股东帝龙控股、实际控制人姜飞雄，以及姜祖功、姜丽琴、姜祖明、汤飞涛及阳志勇分别承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其现直接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；姜飞雄另行承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的帝龙控股的股权，继续保持对该公司的控制。 公司股东过鑫富承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人现持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 作为公司董事、高级管理人员，姜飞雄、姜祖功、姜丽琴、姜祖明、汤飞涛、 阳志勇同时承诺：在前述限售期满后，其所持公司股份在其任职期间每年转让的比例不超过前一年末所持股数的 25%；其所持公司股份在其离职后半年内不转让。 发行前公司滚存利润的分配 经 2007 年 11 月 10 日召开的 2007 年第二次临时股东大会审议通过，本次股票发行前的滚存利润由发行后的新老股东共享。 税收政策调整对公司的影响 2005－2007 年，公司按《中华人民共和国企业所得税暂行条例》执行 33％ 的所得税税率，自 2008 年 1 月 1 日起，公司按《中华人民共和国企业所得税法》执行 25％的所得税税率。 公司是社会福利企业，在承担社会义务的同时也根据规定享受有关税收优 惠。报告期内，公司享受的福利企业政策及实际享受税收优惠情况请参见“第十一节 管理层讨论与分析”之“二、公司盈利能力分析”之“（二）主营业务收入和利润的变动趋势及原因”之“4、净利润的变动及趋势分析”，其中 2007 年享受的福利企业政策及实际享受税收优惠情况对今后年度具有参考价值。 根据《技术改造国产设备投资抵免企业所得税暂行办法》，经临安市地方税务局直属分局核准，2003 年至 2007 年，公司因技术改造国产设备投资可抵免企业所得税累计额为 12,633,651.70 元。截至 2007 年 12 月 31 日，公司尚有留抵余额为 1,539,072.08 元， 2008 年 1 月 1 日《中华人民共和国企业所得税法》实施后，前述留抵余额在今后年度能否抵免政策尚未明确。 四、特别提醒投资者注意的重大风险 实际控制人控制风险 本次发行前，公司实际控制人姜飞雄直接持股 15.00%，并通过帝龙控股控制 51.30%股份；另外，其父姜祖功、其姐姜丽琴分别持股 9.80%和 5.00%，可能成为其一致行动人。因此，公司存在实际控制人通过行使表决权影响公司的生产经营和重大决策，并进而损害公司及公司中小股东利益的可能性。 资产抵押风险 截至 2007 年 12 月 31 日，公司以账面价值为 8,768,199.22 元的房屋建筑物和账面价值为 33,489,311.93 元的土地使用权抵押， 高抵押额为 5,000 万元，抵押期限自 2007 年 8 月 22 日至 2010 年 8 月 22 日；以账面价值为 17,477,727.73 元的土地使用权抵押， 高抵押额为 2,100 万元，抵押期限自 2007 年 8 月 8 日至 2008 年 8 月 8 日。因此，如不能及时清偿银行债务，公司客观上存在资产抵押风险。 募集资金投资项目风险 公司本次发行募集资金投资项目是依据公司发展战略制定的，并进行了详尽 的可行性分析。该等项