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广联达软件股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 广联达软件股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 PAGE \* MERGEFORMAT 1 PAGE \* MERGEFORMAT 3 PAGE \* MERGEFORMAT 1 广联达软件股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 广联达软件股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 广联达软件股份有限公司 北京市海淀区上地科技综合楼B座6层 首次公开发行股票招股说明书 保荐人(主承销商) 江苏省南京市中山东路90号华泰证券大厦 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 2,500万股 每股面值 1.00 元/股 每股发行价格 58.00元 预计发行日期 2010年5月11日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 10,000万股 本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺 本公司全体股东承诺：自本公司首次向社会公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的本公司股份，也不由本公司回购其所持有的股份。担任公司董事、监事、高级管理人员的股东承诺在其任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的百分之二十五；若发生离职情形，离职后半年内不转让其所持有的公司股份。离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过百分之五十。 保荐人（主承销商） 华泰证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2010年5月8日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、 律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本公司提醒投资者注意： 公司本次发行前总股本7,500万股，本次拟发行2,500万股人民币普通股，发行后总股本为10,000万股。上述股份全部为流通股。其中本次发行前全体股东承诺：自本公司首次向社会公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的本公司股份，也不由本公司回购其所持有的股份。担任公司董事、监事、高级管理人员的股东承诺在其任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的百分之二十五；若发生离职情形，离职后半年内不转让其所持有的公司股份。离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过百分之五十。 经本公司2008年年度股东大会决议通过，公司发行前滚存利润分配方案为：实施 2008 年度利润分配方案后，剩余可分配滚存利润以及自 2009 年 1 月1日至本次公开发行前形成的利润由本次发行后的新老股东共享。 公司已按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定将2007年度未使用完的应付福利费冲减管理费用部分列为非经常性损益，该部分非经常性损益所得税前金额为1,412.92万元。 本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： （一）税收政策风险 增值税 根据相关规定，公司作为增值税一般纳税人销售自行开发生产的软件产品， 2010年前按17%的法定税率征收增值税，实际税负超过3%的部分即征即退，自行开发软件实际税负为3%。2007年度～2009年度公司收到的增值税退税金额及占当期利润总额比例如下： 单位：万元 项目 20