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PAGE 1 房地产集团企业董事会会议制度 　　房地产集团公司董事会会议制度　　第一章 总则　　第一条 为确保XX房地产集团有限公司(以下简称公司)董事会会议(以下简称会议)的工作效率和决策科学，保证董事会议程和决议的合法化，依据《公司法》及公司《章 程》的有关规定，特制定本制度。　　第二条 董事会是公司股东会常设的执行机构，董事会对股东会负责，行使法律、法规、公司《章 程》和股东会赐予的职权。　　第三条 董事会秘书负责会议的组织和协调工作，包括支配会议议程、预备会议材料，组织支配会议召开，以及会议决议、纪要的起草工作。　　第四条 本制度适用于公司董事会，所属项目公司、专业公司可依据本公司章 程参照执行。　　第二章 会议召开事项第五条 会议由董事长召集并主持，会议应有1／2以上的董事出席方可进行。　　第六条 会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开1至2次，每次会议应于10天前书面通知全体董事、监事和总经理。临时会议依据需要在开会前3天通知召开。　　第七条 会议通知应包括以下内容：会议日期、地点、会议期限、事由及议题等。　　第八条 董事会定期会议或临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以电话会议形式、传真形式或借助能使全部董事进行沟通的其他通信形式进行，并作出决议，由与会董事签字。　　第九条 会议应由董事本人出席，董事因故不能出席会议时，可以托付其他董事代理出席。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事如未出席某次会议，亦未托付代表出席的，应当视作放弃在该次会议上的表决权。　　监事和总经理可列席会议。　　第三章 会议行使职权范围　　第十一条 董事会行使以下职权：　　(一)负责召集股东会议，争辩打算召集股东会的方案、工作报告及有关文件，并向股东会报告工作；(二)贯彻执行股东会的决议；(三)争辩打算公司的经营方案和投资方案；(四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案；(五)制定公司的利润安排方案和弥补亏损方案；(六)制定公司增加或者削减注册资本方案；(七)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；(八)打算公司内部管理机构的设置；(九)聘任或者解聘公司总经理，依据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人，打算其酬劳事项；(十)制定公司的基本管理制度；(十一)制订公司章 程修改方案或确定提交股东会审议的公司章 程修改方案(十二)争辩打算公司对外担保项目、对外捐赠事项；(十三)争辩打算对董事长、总经理等的授权；(十四)依据董事长提名，委派和更换直属公司董事或董事长候选人；(十五)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；·(十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；(十七)法律、法规或公司《章 程》以及股东会授予的其他职权。　　第四章 会议表决事项　　第十二条 董事会就前款事项作出决议，必需经全体董事过半数通过。　　第十三条 参与会议的董事每人有一票表决权，在争议双方票数相等时，董事长有多投一票的权利。　　第十四条 董事会可以实行书面形式召开会议，以书面形式召开会议时，事会秘书应将议案派发给全体董事，签字同意的董事达到公司《章 程》或本制度规定的作出打算所需人数的，相关议案即构成董事会决议。　　第十五条 议案的提出(一)有关公司经营管理议案，原则上由分管董事提出，非分管董事亦可就公司经营管理工作提出议案；(二)人事任免议案由董事长、总经理依据权限分别提出；(三)公司管理机构设置及分支机构设置由总经理提出；(四)各项议案于会议召开前5天送交董事会秘书，由董事会秘书制作成文件，提前3天送交与会董事批阅；(五)董事会临时会议的议案可在会前3天内提出。　　第十六条 议案的表决(一)出席会议的董事对各项议案须有明确的表决意见，并在决议和董事会记录上签字；(二)董事若与议案有利益上的关联关系，则关联董事不参与表决，亦不计入法定人数。　　第十七条 表决资格(一)公司《章 程》规定不能履行职责的董事在被股东会撤换之前，不具有对各项议案的表决资格；(二)依法自动失去资格的董事，不具有表决资格。　　第五章 会议记录　　第十八条 会议应就会议议案形成会议记录，会议记录应记载议事过程和表决结果。会议记录包括以下内容：　　(一)会议召开日期、地点和召集人姓名；(二)出席会议的董事姓名以及受他人托付出席会议的董事(代理人)姓名；(三)会议议程；(四)董事发言要点；(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。　　第十九条 每次会议的记录应尽快供应全体董事批阅，要求对记录作出修订补充或要求在记录上对其会议上的发言作出说明性记载的董事，应在收到会议记录3天内将修改意见书面呈报董事长。会议记录(在会议当天或定稿期内)定稿后，出席会议的