第1章3非同一控制下企业合并处理.pptxVIP

第三节 非同一控制下企业合并的处理 一、非同一控制下企业合并的实质 一个企业主体取得其它参与合并的企业净资产的一种交易，这一交易与企业直接从外界购入机器设备、存货等资产并无区别。 是非关联的公平交易行为。 2022-3-28 上海立信会计学院 1 二、非同一控制下企业合并会计处理（购买法） 被并资产负债按公允价值计量 长期股权投资按合并对价/购买成本/合并成本的公允价值计量，合并对价的公允价值与账面价值差额进损益。 合并对价的公允价值与被并购方可辨认净资产的公允价值的差额分情况，出大进为商誉，出小于进为收益。 直接费用进入投资成本，间接费用进入损益（两种例外） 被并购企业合并之前形成的利润不进入并购方 2022-3-28 上海立信会计学院 2 三、非同一控制下企业合并会计处理步骤 确定购买方 确定购买日 确定合并成本 合并成本在取得的可辨认净资产之间的分配 合并成本与合并取得的可辨认净资产公允价值份额之间差额的处理 编制合并财务报表 2022-3-28 上海立信会计学院 3 三、非同一控制下企业合并会计处理步骤 （一）购买方的确定 1、确定的原则：实质重于形式 2、一般情况： 合并方取得被并方半数以上有表决权的股份 3、半数以下但任然控制的四种情况： 1）协议控制半数表决权 2）根据章程，控制财务和经营政策 3）有权任命董事会多数成员 4）在董事会占有多数表决权 2022-3-28 上海立信会计学院 4 （二）购买日的确定 1、购买日（合并日）：合并方实际取得对被合并方控制权的日期，即合并交易过程中控制权转移的日期。 2、应同时满足以下条件（发生控制权转移的5个条件） （1）企业合并协议已获股东大会通过； （2）企业合并事项需要经过国家有关部门实质性审批的，已取得有关主管部门的批准； （3）参与合并各方已办理了必要的财产交接手续； （4）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50％），并且有能力支付剩余款项； （5）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益及承担风险。 2022-3-28 上海立信会计学院 5 内部通过 主管批准 财产交接 付款过半 实际控制 10 10 （三）合并成本的确定 1、合并成本的构成 （1）所支付的价款* 即为实现合并所支付的现金或所支付的其他资产及发行证券的公允价值。 （2）为合并而发生的直接相关费用* 主要包括会计、法律咨询费等 （3）或有支付款项 所谓或有支付款项，是指视未来事项的发生而可能支付的款项。 对于或有支付款项，购买日估计该事项很可能发生且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，则应作为投资成本的一部分。 2022-3-28 上海立信会计学院 6 合并成本的确定——所支付的价款 例：甲企业以所持有的部分非流动资产为对价，自乙企业的控股股东处购入乙企业70％的股权，作为合并对价的非流动资产的账面价值为7800万元，其目前市场价格为12000万元。 企业合并成本为12000万元 4200万元计入合并当期损益 2022-3-28 上海立信会计学院 7 合并成本的确定——直接相关费用 合并中发生的相关费用－－计入企业合并成本，以下情况除外： 与发行债券或承担其他债务相关的手续费 －－计入发行债务的初始计量金额 与发行权益性证券相关的费用 －－抵减发行收入 2022-3-28 上海立信会计学院 8 （四）合并成本在取得的可辨认净资产之间的分配 2022-3-28 上海立信会计学院 9 （四）合并成本在取得的可辨认净资产之间的分配 吸收合并与新设合并的合并成本分配： 在购买日将购买取得的被并企业可辨认资产、负债直接按公允价值确认，记录在购买方的账上。 控股合并的合并成本的分配： 只体现在合并财务报表上，即在合并报表中按被合并方可辨认资产、负债的公允价值并入；在母公司的账上以“长期股权投资”反映合并成本，但需要备查登记。 2022-3-28 上海立信会计学院 10 （五）合并成本与可辨认净资产公允价值份额之间差额的处理 • 合并成本大于被并企业可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。 •合并成本小于被并企业可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为营业外收入。 （六）编制合并财务报表 2022-3-28 上海立信会计学院 11