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2、股东表决权行使的方式 亲自行使——代理行使 第一百零七条　股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。 ①代理人的资格：与股东会决议事项无利害关系 ②对代理表决权的限制。 委托代理人人数的限制，接受数人委托时的的表决权限制 ③代理权招揽（招集）制度 3、表决权行使的特别限制。 ①限制控股股东表决权。 第十六条　……公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。 ②股东表决权回避。 ③公司持有自己股份者，无表决权。 六、股东会决议 1、股东法定出席比例 我国公司法没有明确规定，但是可以类推解释， 第九十一条　……创立大会应有代表股份总数过半数的认股人出席，方可举行。…… ? 2、表决权计算方法 直接投票制——累计投票制 第一百零六条　股东大会选举董事、监事，可以根据公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。本法所称累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 3、决议通过的法定比例 ①普通决议 ②特别决议 第四十四条　股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 第一百零四条　……股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 七、股东会决议的效力 对参加股东会的股东有效，无论投了赞成票、反对票还是弃权票 对所有股东有效，无论是否参加股东会 对董事会、监事会、董事、监事、经理和其他高级管理人员有效 股东会决议瑕疵及其救济 股东会决议的无效。 自始、当然、确定无效；确认之诉 股东会决议的撤销。 溯及既往的无效，撤销之诉 第二十二条　公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。 　　股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 　　股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。 　　公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 第三节 董事会 一、董事会的概念与法律地位 二、董事会的产生与组成 三、董事会的职权 四、董事会会议 一、董事会的概念与法律地位 1、概念 【董事会】是指依法由股东会选举产生的董事组成的代表公司并行使经营决策权的公司常设机关。 2、法律地位 ①由股东会选举产生，因此向股东会负责。 ②是公司常设的经营决策机关，是公司的对外代表机关。 3、董事会与股东会的关系 英美法系认为董事会与股东会的关系是信托关系，所以只要董事会认为他们采取的行为对公司和股东有利，就可以自行做出决定，权力很大。 大陆法系把董事会与股东会之间的关系视为代理关系，因此董事会只能在股东会授权的范围内做出决定，超出职权范围的行为视为无效。 二、董事会的产生与组成 1、董事会的产生和任期 通常由股东会选举董事，由董事组成董事会。（职工代表董事例外）更换董事通常也需股东会决议。董事一般为自然人，但也有国家法律规定法人也能成为董事。 第四十五条　……两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中也可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百零九条　……董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第四十六条　董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。 ?2、董事会的组成 ①组成的人数：3－13，5－19 ②董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定，或者由董事会以全体董事的过半数选举产生。 ③董事分类——内部董事和外