公司治理与公司控制权.pptVIP

合并公司债权债务承继纠纷 一、原则上概括承受 二、约定可为补充 （各方有事先约定的按约定处理） 三、对外概括承受不等于对内不可追偿 第三十页，共四十四页。 股权控制 绝对控制、相对控制与实际控制 原始控制与继受控制（股权转让） 恒定控制与变动控制（优先认购与增减资本） 封闭性控制与开放性控制 法定控制与约定控制 第三十一页，共四十四页。 股权转让及其纠纷 协议收购与要约收购 股权转让协议的类型划分 1、持份与股份转让；2、书面与非书面转让；3、即时与预约转让； 4、公司参与与公司非参与的转让；5、有偿与无偿转让 股权转让协议效力审查的一般原则（合同法审查） 股权转让协议效力的特殊审查（限制性审查） 法律限制、章程限制、合同限制 第三十二页，共四十四页。 优先受让权 一、优先受让权的法律意义 二、各国关于优先受让权的规定模式 三、我国优先受让权规定的理解与把握 1、同意权与优先权 2、直接优先与间接优先 3、司法程序中的优先受让权行使 4、国有股权的优先受让问题 四、优先受让权制度的取舍（约定为上、法定去除） 第三十三页，共四十四页。 优先认购权（增减资本） 1、增减资本控股的法律效力 （增减资本的法律效力、虚假增减资本、增减无效、认购瑕疵） 2、新股优先认购权的法律意义（比例性权益）