全球各地的公司治理教材.pptVIP

（1）董事会成员是股东利益的代表，与管理层相独立，能够聘任和解雇管理层。外部董事的设立可以有效的监督管理层的行为。 不满意的股东借以更换现任管理层的一种重要机制叫做委托书争夺战(proxy fight) 4.3代理问题的对策——董事会 第二十九页，共六十一页。 缺陷：由于公众公司具有分散的所有权结构，管理层通常会选择可能会对管理层友好的董事成员，从而控制董事会 4.3代理问题的对策——董事会 第三十页，共六十一页。 （2）公司的薪酬激励机制。给予经理人员与其业绩相适应的报酬。在股份公司中主要的激励措施是奖金加股票期权 4.3代理问题的对策——激励合约 第三十一页，共六十一页。 缺陷：高级管理者会滥用激励合约，如通过操纵会计造假或更改投资策略来谋取私利 因此，董事会有必要成立一个独立的薪酬委员会仔细地设计与管理者的激励合同，并控制其行为 4.3代理问题的对策——激励合约 第三十二页，共六十一页。 （3）所有权集中：如果一个或少数几个投资者拥有公司较多的股份，那么这些投资者往往有强烈的动机来监管管理层 一旦所有权集中并存在较高的利害关系，困扰独立小股东的“搭便车”问题就迎刃而解了 4.3代理问题的对策——所有权集中 第三十三页，共六十一页。 对管理层持股的分析： 管理层所拥有的股权量与公司价值和绩效之间存在一种非线性关系 4.3代理问题的对策——所有权集中 第三十四页，共六十一页。 （4）会计透明度：会计越透明，公司内部人员和公众之间的信息不对称程度就越轻，从而也就阻止了管理者的自我交易行为 4.3代理问题的对策——会计透明度 第三十五页，共六十一页。 （5）债务：借债以及随后按时偿还利息的义务对管理者起着约束作用，会促使他们降低私人的额外津贴、不进行浪费型投资并会努力精简机构 4.3代理问题的对策——债务 第三十六页，共六十一页。 缺陷：负债过多会带来一些问题。 -高额的财务成本造成的财务困境风险； -负债过多可能使厌恶风险的管理者放弃高利润但高风险的投资项目，从而导致投资不足 -公司可能会滥用债务融资 4.3代理问题的对策——债务 第三十七页，共六十一页。 （6）海外股票上市。治理机制较弱的公司，可以通过股票的交叉上市，引入国外高质量的公司治理机制 4.3代理问题的对策——海外股票上市 第三十八页，共六十一页。 （7）公司控制权市场。管理不善的企业有可能被恶意收购，为了避免被其他企业收购，激励管理层为股东利益服务 4.3代理问题的对策——公司控制权市场 第三十九页，共六十一页。 4.4法律与公司治理 一旦外部投资者对公司进行了投资，他们就可享有法律保护的权利 法律对投资者的保护内容以及法律实施的力度往往因国家的不同而有差别 投资者权利受法律保护程度随各国法律体系历史渊源的不同而呈现系统性差异 第四十页，共六十一页。 4.5法律的影响 投资者权利的保护不仅具有法律渊源，而且对公司所有权与估值模式、资本市场的发展、经济增长等都产生了巨大的经济影响 第四十一页，共六十一页。 A.所有权和控制权模式：在对投资者保护程度较弱的国家，公司一般实施所有权的集中来替代法律保护 4.5法律的影响 第四十二页，共六十一页。 B.控制权的私人利益。一旦大股东拥有的控制权超过现金流权利，就可获得控制权的私人利益。如果投资者无法从控制权中获取大量的私人利益，那么他们就愿意为表决权股票支付高于非表决权股票的溢价 4.5法律的影响 第四十三页，共六十一页。 C.资本市场和估值。对股东进行强有力保护的国家的股票市场比保护程度较弱国家的股票市场具有更高的价值。 4.5法律的影响 第四十四页，共六十一页。 第4章 全球各地的公司治理 第一页，共六十一页。 本章学习内容 什么是委托-代理问题 如何处理-委托代理问题 法律对公司治理的影响 4.公司治理的改革 第二页，共六十一页。 定义：公司是依据一国公司法组建的、以盈利为目的的、具有法人地位的企业组织形式 企业的组织形式—公司制 第三页，共六十一页。 公司是法人。所谓法人是具有权利、义务主体资格的组织，具有民事权利能力和民事行为能力。依法独立享有民事权利和承担民事义务 公司的所有权与经营权分离，这是公司制（特别是股份有限公司）企业最鲜明的特征 企业的组织形式—公司制 第四页，共六十一页。 4.1代理问题的产生 我国《公司法》主要规定了两种类型的公司：有限责任公司和股份有限公司 公众公司属于股份有限公司的范畴 第五页，共六十一页。 现金经理 信贷经理 投资预算经理 财务计划经理 财务主管 （treasurer） 税务经理 成本会计经理 财务会计经理 数据处理经理 主计长 （controller） 副总裁和财务总监 总裁和首席运