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一、公司及公司法的概念 （一）公司的概念及性质 根据我国《公司法》的规定，公司是指全部资本由股东出资构成，以营利为目的而依法设立的一种企业组织形式；公司是具有民事权利能力和行为能力，股东以其出资额或所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任，是依照《公司法》成立的企业法人。根据公司的这一定义，主要对以下几个方面的问题进行了强调：①公司依法设立；②公司以营利为目的；③公司是法人。 第三十页，共五十七页。 公司的性质 （1）公司是独立于其成员的法律实体。 公司具有独立的法律人格，并与其成员的人格相互独立。公司不因其股东的退出、死亡、解散或破产而受影响。 （2）公司具有独立于其成员的权利能力和行为能力。 法人的民事权利能力与自然人的民事权利能力相比，具有一定的特殊性，具体表现为：法人不能享有自然人特有的权利，如婚姻权等；公司的权利能力与公司存在的目的高度相关。 （3）公司财产与其成员财产严格分离。 公司最初的财产来源于股东的出资。但是，股东一旦依法缴纳出资，认购股份后，即成为公司财产，即使国家投入公司的财产也不例外。 （4）公司以其财产独立承担责任。 由于公司具有独立的法律人格，具有与其设立目的相关的民事责任能力和独立的财产，因此，公司能够以其财产独立承担相应的民事责任。 （5）一般特征：①公司是企业；②公司是法人，具有法律所虚拟、创造和认可的独立人格；③公司是由法定人数的股东出资经营的股份制企业；④资本来源广，企业规模大，管理效率高。 第三十一页，共五十七页。 （二）公司法的概念与性质 公司法是指规定公司的设立、组织、经营、解散、清算以及其他对内、对外关系的法律规范的总称。公司法旨在确认公司的法律地位，保障其合法经营和正当权益，加强国家对公司的管理，促进国民经济的发展。公司法具有以下性质： （1）公司法兼具组织法和活动法的双重性质，以组织法为主。 （2）公司法兼具实体法和程序法的双重性质，以实体法为主。 （3）公司法兼具强制法和任意法的双重性质，以强制法为主。 （4）公司法兼具国内法和涉外法的双重性质，以国内法为主。 第三十二页，共五十七页。 公司法的基本原则 （1）责任有限原则。责任有限原则指的是公司的股东以自己的出资或持有股份为限对公司承担责任。有限责任的例外是对有限责任的补充和完善。 （2）股东保护原则。公司法第4条第1款规定：“公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产收益、重大决策和选择管理者等权利。”股东保护原则中一个重要内容是股权平等，即同股同权。 （3）管理科学原则。公司管理的第一方面是公司组织机构和领导体例的设置。公司管理的其他方面还有公司组织机构的职权分配、行使职权的程序、方法等。 （4）交易安全原则。公司在从事营利活动时，必须对他人、社会负责。这个原则体现在《公司法》中关于资本金的规定、发行债券的条件限制等内容。 （5）利益分享原则。这里的利益分享主体包括：投资者、经营者、劳动者。 第三十三页，共五十七页。 二、公司的主要分类 （一）学理上的分类 以公司信用基础的不同为标准，可将公司分为人合公司、资合公司和折中公司三种。公司经营主要以公司成员个人信用为条件的称为人合公司；公司经营主要以公司财产为信用，不以股东个人信用为条件的，称为资合公司；介于两者之间的为折中公司。 （二）法律上的分类 法律上对公司进行分类，是以股东的责任形态为标准的。法律上所划分的四种公司，是以直接责任与间接责任、无限责任和有限责任相互组合的结果。有限责任公司和股份有限公司是最基本、最普遍的公司形式。 （1）无限责任公司。无限责任公司是全体股东对公司债务负无限连带清偿责任的公司类型。我国现行的公司法上没有规定无限责任公司的法律地位。 （2）有限责任公司。有限责任公司是指全体股东仅以其出资额对公司债务负有限清偿责任的公司形式，有时也称为有限公司。有限责任公司具有独立的企业法人资格。 有限责任公司的特征：第一，股东人数上有限制；第二，设立程序和公司机关都相对简单；第三，具有闭锁性。大多数国家和地区公司立法都规定，有限责任公司股东向股东以外的第三人转让其股份（出资）时，都有一定的限制。再者，有限责任公司不发行股票，不能公开募集股份，公司的经营状况也无须对外公开。因而，有限责任公司具有闭锁性。 （3）两合公司。两合公司在美国法上被称为有限合伙。公司由一名或者一名以上负无限责任的股东和一名或者一名以上负有限责任的股东组成。其无限责任股东对公司债务负连带无限清偿责任，有限责任股东以其出资额为限，对公司负有限责任。两合公司可以看作是无限公司和有限公司的综合体。 （4）股份有限公司。指全部资本分为等额股份，股东以其所认购股份，对公司负其责任的公司。股份有限公司由负间接、有限责任的