南方传媒：发行股份及支付现金购买资产实施情况报告书暨新增股份上市公告书.PDFVIP

证券代码：601900 证券简称：南方传媒 上市地点：上海证券交易所 南方出版传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产实施情况报告书 暨新增股份上市公告书 独立财务顾问 二O 一七年十月 公司声明 1．本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确和完整，对本报 告书中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 2 ．本公司负责人及主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书 中财务会计报告真实、准确、完整。 3 ．本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。 4 ．中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表 明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声 明均属虚假不实陈述。 5 ．请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文 件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信 息提请股东及其他投资者注意。 6 ．本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易 的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《南方出版传媒股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等 文件已刊载于中国证监会指定的信息披露网站（http ：// ）。 目录 第一节 本次交易概述 6 一、 本次交易方案概述 6 （一）发行股份购买资产部分 6 （二）支付现金购买资产部分9 二、 本次发行股份的锁定期 10 三、 本次发行前后公司股本结构比较 11 四、 董事、监事和高级管理人员持股变动情况 12 五、 本次交易未导致公司控制权变化 12 六、 本次交易完成后，本公司股权分布仍符合上市条件 12 第二节 本次交易实施情况 13 一、本次交易的决策过程和批准情况 13 二、 本次交易的实施情况 14 （一）标的资产过户及验资情况 14 （二）标的资产债权债务处理情况 15 （三）新增股份登记上市情况 15 （四）现金对价支付情况 15 三、 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 15 四、 董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 15 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的 情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 17 六、相关协议及承诺的履行情况 17 （一）相关协议的履行情况 17 （二）相关承诺的履行情况 17 七、相关后续事项的合规性及风险 17 （一）工商变更登记事项和上市事宜 17 （二）本次交易各方需继续履行相关约定及承诺 17 八、中介机构的结论性意见 18 （一）独立财务顾问的结论性意见 18 （二）律师的结论性意见 18 第三节 新增股份的数量和上市时间20 第四节 持续督导21 一、 持续督导期间21 二、 持续督导方式21 三、 持续督导内容21 第五节 备查文件22 释义 在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义： 一般术语 公司、本公司、上市公司、 指 南方出版传媒股份有限公司 南方传媒