国药一致：资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书.PDFVIP

股票简称：国药一致/一致B 股票代码：000028/200028 上市地点：深圳证券交易所 国药集团一致药业股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易 实施情况暨新增股份上市公告书 独立财务顾问： 签署日期：二零一七年一月 1 公司声明 本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、 完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应 咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 本公司提请广大投资者注意：本报告书的目的仅为向投资者提供有关本次交 易实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《国药集团一致药业 股份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网 （ ）。 2 特别提示 1、本次新增股份中，发行股份购买资产的发行价格为53.50 元/股 （经除权 除息调整），发行股份募集配套资金的发行价格为53.50 元/股（经除权除息调整）， 该发行价格已经本公司董事会及股东大会批准，并经中国证监会核准。 2 、本次新增股份数量合计为65,495,040 股，其中，发行股份购买资产对应 的发行数量为60,380,743 股，募集配套资金对应的发行数量为5,114,297 股。 3、本公司已于2016 年12 月27 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上 市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。公司发行股 份购买资产非公开发行新股数量为65,495,040 股；本次交易完成后，公司股份数 量为428,126,983 股。本次新增股份全部为有限售条件流通股，可在其限售期满 的次一交易日在深圳证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息 日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自新增股份上市之日起开始计算。 4 、交易对方国药控股、国药外贸分别承诺： （1）因本次交易取得的国药一 致非公开发行的股份自发行结束之日起36 个月内不转让，自该等股份上市之日 起满36 个月后全部解除锁定。（2 ）本次交易完成后6 个月内，如国药一致股票 连续20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6 个月期末收盘价低于 发行价的，则国药控股以及国药外贸通过本次交易取得的国药一致股份锁定期自 动延长至少6 个月。国药控股以及国药外贸基于本次交易所取得国药一致非公开 发行的股份因国药一致分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦 应遵守上述股份限售安排。（3 ）如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通 知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董 事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申 请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信 息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的 身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如 3 调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿 安排。 募集配套资金认购对象平安资管承诺：（1）因本次交易取得的国药一致非 公开发行的股份自发行结束之日起36 个月内不转让，自该等股份上市之日起满 36 个月后全部解除锁定。本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本事 项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述股份限售安排。 （