风险投资第五讲.pptVIP

第四节 投资策略与投资方案的构建 四、风险投资协议的目标与内容 (二)风险投资协议的主要条款 5．其他条款 (6)违约与补救措施。风险投资家如果发现风险企业违反风险投资合同，如违反声明和保证条款，违反肯定承诺和否定承诺条款，商业计划书中的陈述与保证不真实，没有按时支付债务证券的本金和利息，拥有大量负债而无力清偿，违反国家的法律法规等，风险企业立即进入违约状态，风险投资家会对风险企业提出严厉的要求，但通常会给风险企业在一定期限内(如30～120天)采取补救措施，如果采取补救措施以后仍然难以奏效，为了减少投资风险，切实有效地保护自己的利益，风险投资家将会对风险企业进行严厉的惩罚，包括调整优先股的转换比例而提高风险投资家的股份、减少风险企业或创业企业家个人的股份、增加董事会席位、更换管理层等。 第一百二十六页，共一百二十七页。 内容总结 风险投资与管理。债券一般都规定：债券的发行人向债券持有者要定期付息，到期偿还本金。第二，可转换债券，其持有人可以按照约定的条款(如转换期限、转换价格和转换比例等)将债券转换为发行人的股票。可转换债券具有以下特点：一是可转换债券的固定利息较低。同普通债券相比，可转换债券的票面利率较低，有的甚至低于同期银行存款利率。可转换债券的价值等于纯债券的价值+股票部分期权的价值，即在可转换债券的投资收益中，除了固定的利息收益外，还附加有股票买入期权的收益。三是可转换债券转换前表现的是借贷关系，转换后表现的是投资关系，根据公司的方案设计，可以带有更多的债券特点，也可以带有更多的股权特点 第一百二十七页，共一百二十七页。 第四节 投资策略与投资方案的构建 二、风险投资方案的构建 (三)风险投资工具的选择 3．利用参与可转换优先股进行投资 风险投资公司还可以选择使用参与可转换优先股进行投资。这种投资工具同时具备可转换优先股和可赎回优先股的特点，参与可转换优先股一般规定，在企业出售或清算时，持股人可以按面值获得偿还，并同时享有按股份比例分配企业剩余资产的权利。而当企业上市时，这种优先股必须转换为普通股。参与可转换优先股极大地降低了投资者的风险，因而一般只在风险资本比较稀缺时才使用。 第九十四页，共一百二十七页。 第四节 投资策略与投资方案的构建 二、风险投资方案的构建 (三)风险投资工具的选择 4．利用可转换优先股进行投资 风险投资家最喜欢的投资工具是可转换优先股。可转换优先股不但具有转换为普通股的功能，还可以通过转换比例的调整来调整风险投资家与风险企业双方所持股份的多寡。转换比例与企业经营业绩挂钩，根据企业盈利目标的实现程度而调整，这就起到了控制风险、保护投资和激励企业管理层等多方面的作用。另外，转换比例的调整可以改正当初资产评估和盈利预测时的偏差。在风险企业经营成功时，可将其转换成普通股，因此，可以参与公司的公开上市；若企业经营失败，投资者可将该优先股交由企业家接管；若投资项目成为“活僵尸”(Living Dead)项目，即经营成绩平平，没有足够的盈余应付上市，那么风险投资家可要求风险企业赎回该优先股，补偿他们的原始投资。 第九十五页，共一百二十七页。 第四节 投资策略与投资方案的构建 二、风险投资方案的构建 (四)风险投资工具的使用 选择不同的投资工具，在架构合同条款时应说明的主要问题会有很大的差别。如果选择债券作为投资工具，在合同条款中应说明的主要问题包括投资数量与时间、年利息率、偿还方式、债券终止日以及担保方式等。在发达国家风险投资市场上，可转换优先股是一种应用最为广泛的投资工具，在合同条款中通常包括以下一些重要内容： 第九十六页，共一百二十七页。 第四节 投资策略与投资方案的构建 二、风险投资方案的构建 (四)风险投资工具的使用 第一，投资数量与股份比例。在对风险企业未来盈利能力预测的基础上，根据风险资本的投资额，确定风险资本股权份额。 第二，股息政策。可转换优先股与普通股同样享有股息的分配权利，要明确说明股息率、股息的派发日期与派发方式、股息是否可以累积。 第三，赎回方法、赎回的约定为风险投资家提供了变现投资的一条路径，同时也为风险企业家提供了一个削减优先权证券股东所掌握的优先权的机会。赎回的常用方法有：选择性的或强迫性的赎回；逐步上升的赎回价格或赎回费；偿债基金(Sinking Fund)式的赎回；公司要求的赎回。 第九十七页，共一百二十七页。 第四节 投资策略与投资方案的构建 二、风险投资方案的构建 (四)风险投资工具的使用 第四，转换(Conversion)。转换的发生条件；转换方法；转换比率；转换比率的调整条件与方法；反稀释的具体措施。 第五，选举权。可转换优先股与普通股一样，一般可行使“一股一票”的选举权；正常董事选举权，即风险投资家持有的可转换优先