工程项目投资与融资第6章.pptVIP

（二）准股本资金 准股本资金是指投资者或者与项目利益有关的第三方提供的一种从属性债务或初级债务资金。它的特点主要包括：首先，准股本资金在债务本金的偿还上更具灵活性，不能规定在某一特定期间强制性的要求项目公司偿还。其次，从偿还优先顺序上讲，准股本资金要先于股本资金受偿，但要后于其他的债务资金的偿还。最后，当项目公司破产时，在偿还所有的项目融资贷款和其他的高级债务之前，从属性债务将不能被偿还。。 2008年3月 复旦大学出版社 郑立群 第三十页，共七十页。 准股本资金可以作为一种与股本资金平行的形式进入项目的资本结构，也可作为一种准备金形式，用来支付项目建设成本超支、生产费用超支以及其他贷款银行要求投资者承担资金责任。根据资金的从属性质，准股本资金又可以分为一般从属性债务和特殊从属性债务两大类。前者是指该种资金在项目资金偿还优先序列中低于任何其他债务资金形式；而后者将在其从属性定义中明确规定出该种资金相对哪些形式的债务具有从属性，而相对于其他债务则具有平等性。 2008年3月 复旦大学出版社 郑立群 第三十一页，共七十页。 1．准股本资金的形式 项目融资中，最常见的准股本资金形式有无担保贷款、可转换公司债券、附认股权证的债券和零息债券四种。 （1）无担保贷款。指没有任何项目资产作为抵押和担保的贷款，它是银行信用贷款的一种常见类型。在形式上与商业银行贷款相似，其贷款协议包括贷款金额、期限、利率、利息支付方式、本金偿还等主要条款，但贷款没有任何项目资产作为抵押和担保，其本息的支付也通常带有一定的附加限制条件。 2008年3月 复旦大学出版社 郑立群 第三十二页，共七十页。 负抵押条款（Negative Pledge Clause）：契约中的负面条款，声明若资产抵押会减少贷款方抵押价值，则借贷方不可进行这项抵押。在这里具体是指，若项目公司抵押其流动性较强的和高价值的资产会降低贷款人的贷款回收安全时，项目公司将不得抵押其资产。 加速还款条款：规定在经营期间按一定比例偿还贷款的本息，并且在分期付款过程中，如有一期不能按期偿付，则全部债务视为到期，贷款人有权要求提高还款比例，甚至可以要求以项目全部的净现金流量用于还款，以保证无担保贷款的按期或加速偿还。 限制新债务条款：为了保证无贷款担保人的资金安全，在签订无担保贷款协议时一般都包含了限制项目公司筹措新的债务的条款。 2008年3月 复旦大学出版社 郑立群 第三十三页，共七十页。 （2）可转换债券。可转换债券在其有效期内往往只需支付利息，在债券到期日或某一段特定时间内，债券持有人有权选择将债券按照规定的价格转换为公司的普通股，转换的价格一般比股票的发行价高20-30%。如果债券持有人在规定的期间内没有行使转换权，而是将债券持有到期，则公司需在债券到期日兑现本金。这种债券对于债券持有人的吸引力在于，如果公司或项目经营良好，公司股票价格或项目资产价值高于事先确定的转换价格，则债券持有人通过转换可以使其获得资本增值；反过来，如果公司或项目经营结果比预期差，债券持有人可选择在债券到期日收回债券本金。 2008年3月 复旦大学出版社 郑立群 第三十四页，共七十页。 （3）附认股权证的债券。附认股权证的债券与可转换债券相类似，但这种债券可以是也可以不是从属性债务。所谓认股权，即赋予这种债券的持有者以特定的价格（一般比股票市场价格高15%以上）购买股票的权利，一般可以用债券支付股票的购买费用。 在实践中，附有认股权证的债券比可转换债券的应用更广泛，这是因为：第一，认股权证比可转换债券对投资者更有利。认股权的利率与债券特征的关系不是十分明显，所以，认股权的持有者可以得到更高的利息。第二，由于债券与认股权分离，认股权证赋予债券持有者更大的灵活性，他可以持有该债券及认股权，可以单独出售认股权，也可以行使认股权，买入股票。同时，因为该种债券的应付利息通常低于非转换债券市场利率，项目公司实际上是通过发行延期股权，来以合理的价格借得资本。所以也深受项目公司的青睐。 2008年3月 复旦大学出版社 郑立群 第三十五页，共七十页。 （4）零息债券。零息债券是只计算利息但不支付利息的一种债券。它也是项目融资中常用的一种从属性债务形式。在债券发行时，根据债券的面值、贴现率（即利率）和到期日贴现计算出其发行价格，债券持有人按发行价格认购债券。债券发行价格与面值之间的差额就是零息债券持有人的收益。零息债券的期限，原则上等于或略长于项目融资期限。 2008年3月 复旦大学出版社 郑立群 第三十六页，共七十页。 （5）以贷款担保形式提供的准股本资金。它是项目融资中较有特色的一种资金投入方式。是指在融资结构中，投资者不直接投入资金作为股本资金或准股本资金，而是提供固定金额的贷款担保作为替代。由于在项目中没有实际的股本资金