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第五单元 公司的组织机构 【考点3】股东会的会议制度（P186）（2003 年多选题、2009 年多选题、2010 年多选题、 2016 年单选题、2016 年多选题） 1.先约定后法定 （1）会议通知 召开股东会会议，应当于会议召开15 日以前通知全体股东，但公司章程另有规定或者 全体股东另有约定的除外。 （2）表决权 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。 2.法定 （1）首次股东会会议由“出资最多”的股东召集和主持。 （2）以后的股东会会议 ①公司设立董事会的，由董事会召集，董事长主持。董事长不履行职责的，由副董事长 主持；副董事长不履行职责的，由“半数以上”（≥1/2）董事共同推举一名董事主持； ②董事会不履行职责的，由监事会召集和主持； ③监事会不召集和主持的，代表 10％以上表决权的股东可以自行召集和主持。 （3）临时股东会的召开条件 ①代表1/10 以上表决权的股东提议召开； ②1/3 以上的董事提议召开； ③监事会（或者不设监事会的公司监事）提议召开。 （4）股东会的特别决议 ①修改公司章程； ②增加或者减少 ； ③公司合并、分立、解散； ④变更公司形式（ 公司变更为 ）。 【解释1】（1） 公司股东会的特别决议必须经“全部”表决权的2/3 以上通过； （2） 股东大会的特别决议由“出席会议”的股东所持表决权的2/3 以上通过。 【解释2】 公司变更为 时，折合的实收股本总额不得高于有限责 任公司的净资产额。（1999 年单选题、2009 年多选题） 【例题1 ·多选题】根据公司法律制度的规定， 公司股东会会议的下列决议中， 须经代表2/3 以上表决权的股东通过的有（ ）。（2016 年） A.修改公司章程 B.决定利润分配方案 C.对外提供担保 D.增加 【 】AD 【例题2 ·单选题】某 公司股东甲、乙、丙、丁分别持有公司5％、20％、35％ 和40％的股权，该公司章程未对股东行使表决权及股东会决议方式作出规定。根据公司法 律制度的规定，下列关于该公司股东会会议召开及决议作出的表述中，正确的是（ ）。 A.甲可以提议召开股东会临时会议 B.只有丁可以提议召开股东会临时会议 C.只要丙和丁表示同意，股东会即可作出增加公司 的决议 D.只要乙和丁表示同意，股东会即可作出变更公司形式的决议 【 】C 【 】（1）选项AB：代表10％以上表决权（ 公司股东的表决权，公司章程未 约定的，按照出资比例行使）的股东 提议召开临时股东会。在本题中，甲无权提议召开 股东会临时会议，而乙、丙、丁均 提议召开股东会临时会议；（2）选项 CD：增加 和变更公司形式均属于股东会的特别决议，必须经代表2/3 以上表决权的股东通过。在 本题中，乙和丁的表决权（出资比例）合计未达到2/3。 【例题3 ·多选题】甲、乙、丙三人共同出资500 万元设立了一个 公司，其中 甲和乙各出资40％，丙出资20％。该公司章程约定的下列条款中，符合公司法律制度规定 的有（ ）。（2010 年） 东会表决时，甲、乙、丙按照出资比例行使表决权 B.召开股东会时，应当提前30 日通知全体股东 C.公司分配利润时，丙有优先分配权；公司当年利润不足10 万元的，仅分配给丙，超 过10 万元的部分，甲、乙、丙按照出资比例分配 D.公司解散 后， 剩余 ，甲、乙、丙按照出资比例分配 【 】ABCD 【 】（1）选项 A： 公司股