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公司治理结构：“行政控制”下的经营者控制 我国的国有企业目前正处在由“行政型治理”向“经济型治理” 的转变过程当中（李维安等，2001）,在这一过程中，尽管国家在大 多方面放松甚至完全取消了行政控制（如市场、投资、外贸等），但 在某些方面仍然保存着行政干预的权力（如人事任命）。与中东欧国 家的国家投资基金不同，我国目前的国有资产管理部门，仍然是一个 有行政级别的管理部门，而非专业化的、独立的资产管理和运营机构。 这样一种特殊的管理体制，导致了一系列问题的出现。 1、内部治理失效下的“经营者控制” 首先，董事会的功能弱化。上市公司的内部人控制度与股权的集 中度高度相关，而且国有股（包括国家股和国有法人股）在公司中所 占比例越大，公司内部人控制就越强。仅从董事来源角度看，我国国 有上市公司的内部人控制是比拟明显的。其次，董事会成员的任命不 规范。一项实证研究发现，在188个样本公司中，董事长与总经理两 职完全合一的有77家。“两职合一”基本上都是上级任命的结果，它 导致董事会独立性的弱化。最后，董事会本身的运作缺乏规范。针对 厦门市22家国有及控股企业的调查发现：只有少数董事会依据公司的 特点制订工作条例，规定了不同决策层次的具体审批权限。有些公司 董事会在其权限范围内做出的决策还要报主管部门批准后才能执行， 许多公司董事会不设日常的办事机构。有一半以上的公司董事会秘书 由办公室或其他人兼任。另外，南开大学公司治理研究中心2004年发 布的《中国上市公司治理评价研究报告》反映：在五大类评价指标中 董事会治理的得分最低，有3/4的上市公司董事会治理有待规范。虽 然董事会的人数均符合要求，但素质普遍较低。 监事会的监督功能缺乏。前述针对厦门市22家国有及控股企业的 调查说明：监事会存在的主要问题有：首先，对监事会成员的任命不 规范。其次，监事会成员素质偏低。再次，监事不能有效行使职权。 南开大学公司治理研究中心发布的《中国上市公司治理评价研究报告》 那么说明，我国上市公司监事会治理水平普遍较低：如果把监事会治理 状况分为6级，那么931家样本公司中无一到达2级以上，3、4级的也 很少，5、6级合计占到87%。而且，第一大股东持股比例越大，监事 会的工作成效也越差。这说明大股东控制会影响到监事会的独立性。 由此可以看出，虽然改制甚至上市后的国有企业，普遍建立了董 事会、监事会等内部治理装置，但它们对企业的经营者（管理层）很 难起到监督和控制作用，在“两职合一”的情况下这一点就更明显了。 而“经营者控制”的后果就是：过分的职务消费、信息披露不规范、 短期行为、过度投资和耗费资产（包括盲目的产业扩张和规模扩张）、 转移国有资产、置小股东利益于不顾、不分红或少分红、大量拖欠债 务，等等。 2、内部治理的外部化：行政任命 正是这一点与中东欧各转轨国家存在着不同，中国企业家调查系 统2003年发布的《中国企业经营者成长与开展专题报告》显示，通过 “组织任命”获取现任职位的最多，其他途径依次是：“自己创业”、 “职工选举”、“组织选拔与市场选择相结合” “市场双向选择”和 “其他”。与中国企业家调查系统2000年同一主题报告所反映的情况 相比，“组织任命”（即主管部门任命）的比重有所减少，“自己创 业”、“职工选举”和“市场双向选择”的比重有所增加。但仍可看 出，目前企业经营者获取职位的途径中，市场选择的分量太少，组织 任命的比重还是太高。 直到目前，我们相当一局部国有大中型企业的经营者仍然不是纯 粹的职业经理人，而是有行政级别的“准官员”，独特的“上升通道” 使他们还有走上“仕途”的机会。也正因为如此，在“内部人控制” 带来种种消极影响的同时，也确实还有一批拿着微薄薪金的国企经理 在兢兢业业的工作，但这种“官商合一”也带来了另一个后果：那就 是国企经理们的目标函数并不是单纯的利润最大化，而是混合了规模 扩张、国企解困，甚至上级主管部门利益和“好恶”在内的混合体，因为这些指标都有可能成为衡量他“政绩”的标准。李维安等在对中 国上市公司经理人的激励、约束和任免制度等方面的实证研究为此提 供了证据，他们发现经理人的行政式任免方式对每股收益有显著的负 面影响。 3、治理绩效 通过前述分析可以看出，在中国国有企业现有的股权结构和治理 架构下，无论是“大股东控制”，还是“经营者控制”，企业的目标 都不会是利润最大化。在这样的一种治理现状下，必然后果就是企业 经营绩效的下降。 对1994年在沪、深证交所上市的178家上市公司的一项调查显示: 在上市后三年期间，每股收益和每股净资产等指标均呈抛物线下降, 出现了所谓“富不过三年”，上市越早、亏损越多的怪现象。