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如何做好企业挂牌上市的尽职调查 河南广融投资银行事业总部 2011年8月 第一页，共二十七页。 目 录 什么是尽职调查 如何进行尽职调查 如何做好尽职调查 第二页，共二十七页。 什么是尽职调查 定义 尽职调查的目的与意义 融资项目尽职调查的特点 第三页，共二十七页。 定义 尽职调查是指保荐人对拟推荐公开发行证券的公司进行全面调查，充分了解发行人的经营情况及其面临的风险和问题，并有充分理由确信发行人符合《证券法》等法律法规及中国证监会规定的发行条件以及确信发行人申请文件和公开发行募集文件真实、准确、完整的过程。（中国证监会《保荐人尽职调查工作准则》） 由中介机构在企业的配合下，对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做全面深入的审核，多发生在企业公开发行股票上市和企业收购中。尽职调查的目的是使买方尽可能地发现有关他们要购买的股份或资产的全部情况。从买方的角度来说，尽职调查也就是风险管理。 第四页，共二十七页。 目的 作用与意义 尽职调查是保荐、发行工作的基础 保护投资人利益 保护保荐人 第五页，共二十七页。 尽职调查的特点 全面性 深入性 持续性 主动性 第六页，共二十七页。 如何进行尽职调查 尽职调查的一般程序 尽职调查的方式、方法 融资项目尽职调查的主要内容 第七页，共二十七页。 尽职调查的一般程序 前期准备 发放调查问卷和资料清单 发行人反馈信息和资料 现场调查、走访 核查 出具尽职调查报告 第八页，共二十七页。 尽职调查的方式、方法 资料收集与分析。提交资料清单，收集原始资料；发放调查问卷。 会谈 现场实地考察 走访取证 询证 核对检查 第九页，共二十七页。 尽职调查的主要内容 三个层面是指法律层面、财务层面和经营层面。 四项内容分别是公司可持续经营能力调查、公司财务状况调查、公司治理结构调查和公司合法合规事项调查。 九项内容（中国证监会《保荐人尽职调查工作准则》） 第十页，共二十七页。 如何做好尽职调查 内部组织、管理与监督 项目团队 外部环境 第十一页，共二十七页。 尽职调查的组织、管理与监督 组织与管理 人员管理 工作流程管理 管理制度建设 审核及监督 部门内部的审核 公司风控 内核小组 第十二页，共二十七页。 尽职调查的几个关键环节 充分的准备工作 企业的配合与中介机构的协调 消化、吸收，分析、判断 重要问题的解决与跟进 第十三页，共二十七页。 尽职调查操作规范 发行人基本情况调查 改制与设立情况 取得挂牌企业改制的相关资料，包括改制前原企业（或主要发起人）的相关财务资料及审计报告、资产和业务构成情况、上级主管部门同意改制的批复文件等，以及发行人的改制方案、人员安置方案、审计报告、评估报告等，并通过与发行人董事、监事、高级管理人员（以下简称“高管人员”）及其员工谈话，咨询中介机构等方法，核查发行人在改制时业务、资产、债务、人员等重组情况，分析判断是否符合法律、法规，是否符合证券监管、国有资产管理、税收管理、劳动保障等相关规定。 调查改制完成后原企业或主要发起人的资产构成和业务构成情况，改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业和发行人业务流程间的联系； 调查发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况，分析判断发行人改制是否清晰、彻底，是否已将与发行人业务有关的生产经营性资产及辅助设施全部投入股份公司，是否保证了发行人供应系统、生产系统、销售系统等方面的独立性和完整性，以及与原企业或主要发起人在法律关系、产权关系、业务关系（如现实的或潜在的关联交易和同业竞争等）、管理关系（如托管等）等方面是否存在重大瑕疵。 历史沿革情况 发起人、股东的出资情况 第十四页，共二十七页。 尽职调查操作规范 业务与技术调查 销售情况 获取或编制挂牌企业报告期对主要客户(至少前10名)的销售额占年度销售总额的比例及回款情况，是否过分依赖某一客户（属于同一实际控制人的销售客户，应合并计算销售额）；分析其主要客户的回款情况，是否存在以实物抵债的现象。对大客户，需追查销货合同、销货发票、产品出库单、银行进账单，或用函证的方法确定销售业务发生的真实性；与前述客户存在长期合同的，应取得相关合同，分析长期合同的交易条款及对发行人销售的影响。如果存在会计期末销售收入异常增长的情况，需追查相关收入确认凭证，判断是否属于虚开发票、虚增收入的情形。 查阅销售合同、销售部门对销售退回的处理意见等资料，核查是否存在大额异常的销售退回，判断销售退回的真实性。对产品大量出口的，应函证或走访海关等相关机构，调查其销售方式、销售途径和客户回款情况，确认销售的真实性，判断收入确认标准的合理性。 第