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三、同一控制下企业合并会计处理举例 确认A公司对B公司的投资 借：长期股权投资 50 000 000 贷：股本 15 000 000 资本公积 35 000 000 第三十页，共六十一页。 三、同一控制下企业合并会计处理举例 确认并接转B公司（被合并方）留存收益中归属于A公司（合并方）的部分 借：资本公积 30 000 000 贷：盈余公积 10 000 000 未分配利润 20 000 000 第三十一页，共六十一页。 四、同一控制下企业合并小结 被并资产负债按原价记，合并对价按账面转。 进、出差额调权益。 被并留存收益需还原，还原仅在合并报表中。 合并视同早存在，当年收益全并入。 直接费用进损益。 第三十二页，共六十一页。 第三节 非同一控制下企业合并的处理 一、非同一控制下企业合并的实质 一个企业主体取得其它参与合并的企业净资产的一种交易，这一交易与企业直接从外界购入机器设备、存货等资产并无区别。 是非关联的公平交易行为。 第三十三页，共六十一页。 二、非同一控制下合并的会计处理原则 被并资产负债按公允价值计量，合并对价按公允价值转出。 合并对价的差额进损益。 进出差额分情况，出大于进为商誉，出小于进为收益。 第三十四页，共六十一页。 三、非同一控制下企业合并会计处理步骤 确定购买方 确定购买日 确定合并成本 合并成本在取得的可辨认净资产之间的分配 合并成本与合并取得的可辨认净资产公允价值份额之间差额的处理 有关价值暂时确定时的处理 编制合并财务报表 第三十五页，共六十一页。 购买方的确定 确定原则 实质重于形式 一般情况 合并方取得被并方半数以上有表决权的股份 特殊情况 即使一方没有取得另一方半数以上有表决权股份，但是存在以下情况时，一般也可认为其获得了对另一方的控制权。 第三十六页，共六十一页。 购买方的确定 特殊情况 通过与其他投资者签订协议，实质上拥有被购买企业半数以上表决权。 按照法律或协议等的规定，具有主导被购买企业财务和经营决策的权力。 有权任免被购买企业董事会或类似权力机构绝大数成员。 在被购买企业董事会或类似权力机构具有绝大多数投票权。 第三十七页，共六十一页。 购买日的确定 购买日（合并日）：合并方实际取得对被合并方控制权的日期，即合并交易过程中控制权转移的日期。 应同时满足以下条件（发生控制权转移的5个条件） 企业合并协议已获股东大会通过； 企业合并事项需要经过国家有关部门实质性审批的，已取得有关主管部门的批准； 参与合并各方已办理了必要的财产交接手续； 合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50％），并且有能力支付剩余款项； 合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益及承担风险。 内部通过 审批通过 财产交接 付款过半 实际控制 第三十八页，共六十一页。 合并成本的确定 合并成本的构成 所支付的价款 即为实现合并所支付的现金或所支付的其他资产及发行证券的公允价值。 或有支付款项 所谓或有支付款项，是指视未来事项的发生而可能支付的款项。 对于或有支付款项，购买日估计该事项很可能发生且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，则应作为投资成本的一部分。 第三十九页，共六十一页。 合并成本的确定——直接相关费用 合并中发生的相关费用－－计入当期损益，以下情况除外： 与发行债券或承担其他债务相关的手续费 计入发行债务的初始计量金额 与发行权益性证券相关的费用 抵减发行收入 第四十页，共六十一页。 合并成本在取得的可辨认 净资产之间的分配 吸收合并与新设合并的合并成本分配： 在购买日将购买取得的合并企业可辨认资产、负债直接按公允价值确认，记录在购买方的帐上。 控股合并的合并成本的分配： 只体现在合并财务报表上，即在合并报表中按被合并方可辨认资产、负债的公允价值并入；在母公司帐上以“长期股权投资”反映合并成本，但需要备查登记。 第四十一页，共六十一页。 合并成本在取得的可辨认 净资产之间的分配 可辨认净资产 可辨认资产 可辨认负债 可辨认或有负债 公允价值 在公平交易中，熟悉情况的交易双方，自愿进行资产交换或债务清偿的金额。 资产公允价值的确定 负债公允价值的确定 第四十二页，共六十一页。 合并成本与可