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第七章 股票的发行与上市Chapter 7 Issuing Equity Securities to the Public 累积投票制（Cumulative Voting System） 在累积投票制下，股东的表决权是以其所持有的股票份数和董事会待选的董事人数来决定的。股东可以将其所拥有的所有表决权集中用于选举某一个董事。 第六十三页，共一百一十七页。 第七章 股票的发行与上市Chapter 7 Issuing Equity Securities to the Public 累积投票制的表决权公式 假设：d = 股东所希望选出的董事人数 r = 股东为选出所希望董事必需的表决权 S = 全部表决权股票 D = 需要表决的董事席位 第六十四页，共一百一十七页。 第七章 长期负债Chapter 7 Issuing Equity Securities to the Public 优先认股权（Preemptive right） 优先认股权指公司原有股东拥有的依据事先确定的条件优先认购本公司新发行股票的权利。所谓事先确定条件包括： （1）认购价格（Subscription Price） （2）认购权数（Subscription Right） （3）除权日（Ex-right Date） （4）到期日（Expiration Date） 第六十五页，共一百一十七页。 第七章 股票的发行与上市Chapter 7 Issuing Equity Securities to the Public 优先股（Preferred Share） 优先股股票证明持有者具有优先于普通股股东分取公司收益的权利。这种优先权利包括： 1、优先分取股息和红利； 2、定期领取股息，股息事先约定且不受公司经营情况 和盈利水平的影响； 3、当公司破产时，优先获得公司财产清偿； 4、优先股股利可以是累积的。当年没有发放的股利可 以向前结转。且公司在向普通股股东支付股利前， 必须将往年累积的优先股股利先支付给优先股股东。 第六十六页，共一百一十七页。 第七章 股票的发行与上市Chapter 7 Issuing Equity Securities to the Public 公开发行（Public Offerings） —公开发行指直接向社会公众发行股票、募集资金的过程。根据我国《股票发行与交易暂行条例》第八十一条的释义：“公开发行是指发行人通过证券经营机构向发行人以外的社会公众就发行人的股票作出的要约邀请、要约或者销售行为”。 第六十七页，共一百一十七页。 第七章 股票的发行与上市Chapter 7 Issuing Equity Securities to the Public 招股说明书（Prospectus） 招股说明书封面； 招股说明书目录； 招股说明书正文； 招股说明书附录； 招股说明书备查文件。 主要资料；释义；绪言； 发售新股的有关当事人； 风险因素与对策；募集 资金的运用；股利分配 政策；验资报告；承销； 发行人情况；发行人公 司章程摘录；董事、监 事、高级管理人员及重 要职员；经营业绩；股 本；债项；主要固定资 产；财务会计资料；资 产评估；盈利预测；公 司发展规划；重要合同 及重大诉讼事项；其他 重要事项；董事会成员 及承销团成员的签署意 见共23项。 第六十八页，共一百一十七页。 第七章 股票的发行与上市Chapter 7 Issuing Equity Securities to the Public 承销（Underwriting） “承销”指证券经营机构依照协议包销或者代销发行人所发行股票的行为。 向社会公开发行的股票票面总值超过人民币五千万元的，应当由承销团承销。 股票的承销期最长不超过九十日。 证券公司应当保证股票先行出售给认购人，不得为本公司事先预留所代销的股票和预先购入并留存所包销的股票。 不得少于十日 当市场对发行股票的需求价格低 于股票的发行价格时，承销商可 以自行买入一部分股票以稳定股 票的发行市场。 第六十九页，共一百一十七页。 第七章 股票的发行与上市Chapter 7 Issuing Equity Securities to the Public 包销（Firm Commitment Underwriting） 包销指证券承销商按照承销协议将发行人的股票全部购入再转销给投资者或者在承销期结束时将售