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第一页，共二十八页。 股东权利 共益权和自益权（为自己的利益和为全体股东的共同利益） 单独股东权和少数股东权 固有权和非固有权 一般股权和特别股权（普通股股东享有的权利和特别股股东享有的权利） 第二页，共二十八页。 自益权：股利分配请求权、剩余财产分配请求权、新股认购请求权等 共益权：表决权、请求召集股东会的权利、请求判决股东会决议无效的权利、请求查看账簿的权利等 第三页，共二十八页。 单独股东权：可以由股东单独行使的权利 少数股东权：持有一定比例的股份才可以行使的权利，包括—— 1）请求召开股东会或者股东大会临时会议 2）股东大会的召集和主持 3）股东临时提案 4）提议召开董事会临时会议 5）股东派生诉讼的提起 6）解散公司请求权 第四页，共二十八页。 固有权：除非得到股东的同意，不得以章程或者股东会决议予以剥夺或者限制的权利，它又叫不可剥夺权。 非固有权：可以依照章程或者股东会决议予以限制或者剥夺的权利，又称为可剥夺权 。 第五页，共二十八页。 一般股权： 特别股权： 第六页，共二十八页。 股东义务 遵守公司章程 缴资或认缴 对债务负有限责任 不得抽回出资 填补出资 第七页，共二十八页。 董事责任 Fiduciary Duty 受信义务: 是一种管理义务，主要适用于基于“委托——代理”关系所发生的“代理人”对“委托人”的管理责任。 第八页，共二十八页。 法条依据： 第一百四十八条　董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。 董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第九页，共二十八页。 第一百四十九条　董事、高级管理人员不得有下列行为：　　（一）挪用公司资金；　　（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；　　（三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；　　（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；　　 第十页，共二十八页。 （五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；　　（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；　　（七）擅自披露公司秘密；　　（八）违反对公司忠实义务的其他行为。 　　董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。 第十一页，共二十八页。 在公司情形下，受信义务又分为两种具体的义务： 1）注意义务(duties of care) 公司的管理者应当以适当的注意管理公司以免损害公司利益。 2）忠实义务(duties of loyalty) 公司的管理者应将公司利益置于自己利益之上。 第十二页，共二十八页。 注意义务与忠实义务的区别： （一）内涵不同 （二）指向不同 （三）免责不同 第十三页，共二十八页。 董事注意义务 董事注意义务的适用标准： 1）谨慎行事标准：a）怀有善意(in good faith)；b）要像一个正常的谨慎之人在类似处境下应有的谨慎那样去履行义务(with the care that an ordinary prudent person in a like position would exercise under similar circumstance)；c）以他合理地认为符合公司最大利益的方式(in a manner the director reasonably believes to be in the best interests of the corporation)。 2）商业判断规则（Business Judgment Rule) 第十四页，共二十八页。 商业判断原则（Business Judgment Rule) 商业判断原则起源于170年前。但对于什么是商业判断原则却很难界定。一般认为，董事、高级管理人员善意地进行商业决策即可满足注意义务的要求。 第十五页，共二十八页。 1）他与所进行的商业决策事项不存在利害关系（He is not interested in the subject of his business judgment) 第十六页，共二十八页。 2)他对所进行的商业决策是了解的，并合理地相信在该种情况下是适当的（He is informed with respect to the subject of his business judgment to the extent he reasonably believes to be appropriate